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合办公司(合伙经营)协议

甲方：

乙方：

丙方：

本着共同发展实业、利益共享的宗旨，经甲乙丙三方友好协商，共同投资合办（成

东。

（3）乙方、丙方从甲方受让的激励股权（限售股），永远不能以任何方式转让、抵押、易主、继承；若有私下对激励股权进行违规交易的，属无效交易，违者应负全部经济及刑事责任。

（4）股东本人在本公司任职，方可享受激励股权；若离开公司，则应无偿将激励股权退还甲方。

（5）若因融资或控股等需要，甲方有权回购13.75%这部分激励股权（限售股），回购方案（注：针对各方持有激励股权的总和，即13.75%）如下：①、五年内回购，

最高不超过50万元人民币 + 3.75%普通股份；②、五年后回购，最高不超过100万元人民币 + 3.75%普通股份；届时，甲方先收股权后进行分期付款，在2至3年内共平均分为24或36期以现金支付。

（6）日后公司若有新的股东或重要人才加入公司的创业队伍，可根据需要对现行的激励股权方案进行变更（即对总数为13.75%的激励股权进行重新分配），但变更需经股东会同意并授权；

（7）若股东因严重违纪、重大失职受到股东会开除处理的，被开除的股东终止享受激励股权，并要无条件、无偿将激励股权退还甲方。

股）

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25%。

2、设立机械设备事业部，该部门暂由甲方独立投资经营；该部门资产、财务等均不纳入公司核算，也不列入公司破产、注消的清算范围；甲方对该部门的资产、利润、业务等拥有100%的权益；等到发展成熟时，甲方可根据各方实际投入比例进行利益分配。

3、除机械设备事业部外，其它所有部门均列入公司的管理及核算。

4、除上述网站建设事业部、机械设备事业部两部门外，其它所有本公司进行投资、经营、合作所取得的利润（利润 = 总收入 - 总成本），按照股东持股比例（含激励股权）进行分配。

六、公司注册的办理及费用

有关注册公司手续（如向工商行政管理部门申请登记、注册验资、办理银行帐户等）均委托工商代理人办理，相关费用从投资额中支出，各项手续每个股东要积极协助办理。

七、公司的后期投资及融资

司在同一领域直接竞争。

5、将来如需破产或注销的，各方股东按所持普通股份占比（不含激励股权）获得公司资产清算权益，而届时激励股权权益归属甲方。

十一、违约责任

1、任何一方不得无故终止本协议；由于一方的过失（无意过失除外），造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。

2、因不可抗力(包括自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱、政府行为等)导致不能履行协议或需要终止协议的，各方不承担任何责任。

十二、其它

1、本协议未尽事宜，由股东协商一致予以补充，补充协议作为本协议的组成部分，补充协议与本协议不一致的，按照最新的补充协议执行。

2、本协议作为公司最高协议（合同），具有最高效力，如有公司的其它的协议（合同）、条规等与本协议相关内容抵触或异同的部分，一律按照本协议为准执行。

3、如因本协议履行发生争执，由各方友好协商予以解决，协商不成或者不愿协