分散式风电项目开发咨询服务协议 本《分散式风电项目开发咨询服务协议》（下称“本协议”）由以下双方于【2018】年【5】月【 】日在江西抚州签署：

甲方： 住所： 法定代表人： 联系地址：

乙方： 住所： 法定代表人： 联系地址： 本协议中，甲方和乙方合称“双方”，单称“一方”。

鉴于： • 甲方是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限公司，以风力发电施工总承包、风力发电系统及设备技术开发、技术咨询、技术服务为主营业务，致力于开发和建设全国范围内符合条件的分散式风力发电项目并提供相关技术支持。

• 乙方是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限公司，从事新能源技术开发和推广服务的公司，在河南省等地具有丰富的社会资源并在风力发电项目开发方面具备成熟的项目经验。

• 为实现资源共享、优势互补、共同发展的目标，甲方拟就陕西地区的分散式风力发电项目的申报、建设及并网运营等事宜委托乙方提供相关项目开发及咨询服务；且乙方接受甲方的委托，有意根据本协议向甲方提供项目开发及咨询服务。

有基于此，甲、乙双方经过友好协商，本着公平、互利原则，达成本协议如下： • 咨询服务 • 咨询服务事项：甲方委托乙方以协助甲方在 区域开发分散式风力发电项目（下称“风电项目”），并根据甲方的要求在甲方投资建设分散式风力发电项目过程中为其提供本协议项下的咨询服务。

• 除非本协议另有相反约定或本协议双方另行协商一致，本协议项下咨询服务期限为【2018年5月 日】至【2019年5月 日】（下称“咨询服务期限”）。 • 服务目标：本协议咨询服务期限内，乙方应协助甲方至少依法取得单体项目装机规模不低于【50】MW的风电项目的备案或核准文件及电力接入批复。

• 乙方向甲方提供的咨询服务内容包括但不限于如下： • 为甲方初步筛选可供开发建设的分散式风力发电项目，并将该等分散式风力发电项目资源信息提交甲方，甲方对乙方筛选出的分散式风力发电项目享有合作权。

• 对于甲方分析测算后决定开发建设的特定分散式风力发电项目，乙方负责与各级人民政府及政府职能部门、电力公司等该分散式风力发电项目开发、建设及并网验收需涉及的所有主管部门或单位的联络、沟通及协调，并负责协助甲方完成下述事项：

• 在该分散式风力发电项目所在地注册合作设立分散式风力发电项目公司（下称“项目公司”），包括但不限于协助甲方准备并提交项目公司设立及运营所需的相关材料，并与当地工商、税务等部门及时沟通以完成项目公司的设立及运营。

• 完成该分散式风力发电项目选址工作，具体而言选址工作包括但不限于：确定性质及类型依法可用于分散式风力发电建设及运营的项目用地，征林征地手续办理，其中风机道路、开关站道路临时占地、复垦等手续办理；风机沉台、箱变基础、开关站永久占地等手续办理；确认送出线路距离、接入的变电站情况、地形地貌、场址交通状况、土地租金、土地使用税、耕地占用税等与分散式风力发电项目用地的相关事项，并确保所有相关事项符合适用法律、政策的规定及甲方投资建设要求。

• 以项目公司的名义依法办理和取得分散式风力发电项目开工、建设、竣工验收、并网运营各个环节所需的所有必要文件（下称“支撑性文件”），具体而言：包括但不限于具有资质的第三方编写的盖章版的可行性研究报告和项目申请报告、备案或核准文件或具有类似性质的文件、项目土地预审意见、接入设计方案批复（包含送出线路可研、送出线路核准含路径协议取得及环评、送出线路初设、送出线路审查、送出线路勘查设计等）、项目建设所涉及的各项批准文件、环境影响和环境评价系列审批文件、水土保持方案验收文件、消防设计审查与验收文件、安全生产条件和设施综合分析报告、安全设施设计报告与安全验收文件、文物部门出具的建设场址无文物遗迹证明文件、建设项目不影响军事设施的批复、项目未压覆重要矿产资源的政府函件、节能评估报告及批复、社会稳定风险评估报告、建设工程勘察报告、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、并网协议、调度协议、购售电合同、发改委/物价局电价批复（或一份经甲方认可能有效证明该分散式风力发电项目可获国家和/或地方给予的分散式风力发电电站上网标杆电价及补贴的法律文件）、电力业务许可证等。

• 协助甲方及项目公司完成特定分散式风力发电项目的开发、建设及运营所需的项目土地征收、占用、租赁工作，以及为依法取得相关土地使用权所需的所有审批、备案程序，包括就永征地部分依法取得国有土地使用权证，促成村集体或村民等权利人就永征地以外土地与项目公司签署土地流转合同/承包合同/租赁合同并依法履行完毕村民表决、政府批准等程序。

• 为甲方及其项目公司就特定分散式风力发电项目对外签署任何商务合同或出具任何文件提供咨询服务，包括协调相关方参与商务谈判并为维护甲方及其项目公司利益之目的协助甲方与相关方进行沟通。

• 为甲方及其项目公司负责在分散式风力发电项目开发建设及运营过程中协调与当地政府部门、供电公司等其他主管部门或机构的关系，并及时且如实与甲方进行反馈或沟通。

• 咨询服务费及其支付方式 • 甲方应对乙方就本协议项下提供的咨询服务向乙方支付咨询服务费。在甲方根据本协议投资的分散式风力发电项目达到风速不低于6.5/秒前提下，，总体容量大于等于48兆瓦前提下咨询服务费计算标准为：200万元整；如分散式风电项目风速低于6.5米/秒，经甲乙双方协商咨询服务费应相应下调，具体计算标准及支付方式由双方另行商定。

• 咨询服务费计算方式为：咨询服务费=特定分散式风力发电项目的装机规模*咨询服务费计算标准。为避免歧义，

• 计算第一期咨询服务费时，特定分散式风力发电项目的装机容量以省级主管发改部门针对该分散式风力发电项目下发的核准文件所列示的装机容量为准； • 计算其余各期咨询服务费时，特定分散式风力发电项目的装机容量以该分散式风力发电项目实际并网发电的装机规模为准；

• 计算各期咨询服务费时，如遇电价竞价情况，为保障项目继续实施，咨询服务费在原有基础上相应调减100万元整；

• 就第一期咨询服务费而言，因特定分散式风力发电项目实际并网发电的装机规模低于省级主管发改部门针对该分散式风力发电项目下发的备案或核准文件所列示的装机规模而产生的差额（下称“第一期咨询服务费差额”），应在其余各期咨询服务费中予以扣除。

• 为避免歧义，双方一致明确：前述咨询服务费为乙方提供本协议项下项目开发及咨询服务的全部且充分对价；除前述咨询服务费外，甲方无需另行向乙方支付任何其他费用，包括但不限于：

• 乙方因提供本协议项下服务而产生的差旅费、通讯费、招待费； • 乙方为收取咨询服务费而依法需缴纳的任何税费； • 乙方为开展分散式风力发电项目前期开发工作而支付的前期费用（如需）等。

• 前述咨询服务费由甲方根据如下进度向乙方完成支付： • 乙方协助甲方完成下述事项之日起五个工作日内，由甲方向乙方支付第一期咨询服务费（相当于咨询服务费的【30】%）： • 针对特定分散式风力发电项目，甲方或项目公司与当地政府签订投资框架协议，风力发电项目已列入省级主管发改部门下发的年度投资目录文件；

• 项目公司已经依法取得主管发改部门下发的备案或核准文件，公司根据设计院提供所需气象数据清单，当地气象局办理，办理县级核准支持性文件 未压覆矿藏的证明及项目用地情况说明，当地国土局办理。 无文物证明，当地文物局办理。 无军事设施证明，当地武装部办理。不涉及林业区域的证明，当地林业局办理。 2.5允许开采水源的函，当地水利局办理。 2.6选址意见的函，当地建设局办理。

• 项目公司已收到有权供电公司针对特定分散式风力发电项目出具的接入设计方案批复文件，或具有类似性质的文件；

• 乙方已向甲方提供对应合法有效的增值税专用发票。 • 乙方协助甲方完成下述事项之日起五个工作日内，由甲方向乙方支付第二期咨询服务费（相当于咨询服务费的【20】%扣除第一期咨询服务费差额所得的金额）：

• 项目开工所涉及的其他各项批准文件，并与村集体或村民等权利人就永征地以外土地签署土地流转合同/承包合同/租赁合同并依法履行完毕村民表决、政府批准等程序，项目全面开工进场；

• 乙方已向甲方提供对应合法有效的增值税专用发票。 • 乙方协助甲方完成下述事项之日起五个工作日内，由甲方向乙方支付第三期咨询服务费（金额相当于本协议项下咨询服务费的【30】%扣除第一期咨询服务费差额所得的金额）：

• 分散式风力发电项目已并网发电，项目公司已依法获得能有效证明该分散式风力发电项目可享受【】元/千瓦时电价（2018年标杆上网电价）的发改委/物价局电价批复明文件及分散式风力发电项目永征地部分的《国有土地使用权证》等并网运营所需的所有批准文件以及开工、建设、竣工验收、并网运营各个环节所需的所有支撑性文件（详见前述定义），电网手续办理（包括但不限于：电力质量监督验收、报装、调度命名及编号、购售电合同、高压供用电合同、并网调度协议、电网各项验收、电力业务许可证、并网检测等相关）等；

• 乙方已向甲方提供等额有效的增值税专用发票。 • 乙方协助甲方完成下述事项之日起五个工作日内，由甲方向乙方支付第四期咨询服务费（金额相当于本协议项下咨询服务费的【20】%扣除第一期咨询服务费差额所得的金额）：

• 项目公司自主管电力公司收到首笔电费； • 乙方已向甲方提供等额有效的增值税专用发票。

• 保密及品牌管理