模块一国际贸易实务
项目二国际贸易合同条款
一、教学目的
1.了解货物买卖合同涉及的各条款的含义和法律意义
2.掌握各条款在合同中的表示方法
3.学会正确表达商品交易中涉及的各条款的贸易含义
4.学会订立国际货物买卖合同中的各项条款
5.能够正确签订贸易合同
二、教学重点
国际货物买卖中各条款在合同中的表示方法。
三、教学难点
订立国际货物买卖合同条款。
四、教学时数
2+2+2课时
五、教学内容参考
在国际贸易中，依据国际惯例，买卖双方应在交易磋商的基础上，签订书面合同或合同确认书，将双方确认的交易条件、权利、义务明文规定下来。国际贸易交易的标的物不管有多么繁杂，我们总可以用有形商品和无形商品去概括。无论是有形商品的交易还是无形商品的交易，一份合同涉及的条款我们可以将其归类为三部分，即货物（或技术）部分的条款、商务部分的条款及法律部分的条款。我们在这里只介绍货物交易的条款。
【第1次课】
任务1：合同中货物部分的条款
【任务情境】
一份出口合同规定的商品名称为“手工编织花篮”，买方收到货物后，经检验发现货物部分工序为机械操作，而我方提供的所有单据均表示为手工编制，对方要求我方赔偿，而我方拒绝，主要理由是：该商品的生产工序基本是手工操作，而且关键工序完全采用手工；该交易是经买方当面看样品成交的，并且实际货物品质又与样品一致，因此，应认为所交货物与商品的品质一致，在这种情境下，你觉得责任在谁？该如何处理？
【知识学习】
1-1品名、品质条款
1.概念
品名条款（Name of Commodity Clause）是买卖双方对具有一定外观形态并占有一定空间的有形商品达成共识的一种文字描述，又称标的物条款。
品质条款（Quality Clause）是买卖双方对交易商品的外观形态和内在素质的共识描述。
2.品质条款的标示方法
（1）用实物来表示出口商品的品质
①看货买卖。②凭样品成交。
（2）用文字说明来表示商品的品质
①凭规格买卖。②凭等级买卖。③凭标准买卖。④凭说明书和图样买卖。⑤凭商标、牌名或产地名称买卖。
3.品质机动幅度和品质公差
在出口交易中，卖方交货的品质必须严格与买卖合同规定的品质条款相符。为了给卖方的顺利交货带来方便，可以在出口合同中加列品质公差或品质机动幅度条款。在规定质量指标时尽量不用诸如“大约”、“左右”、“合理误差”等含意不清的用语，所涉及的数据应力求明确，而且要切合实际，避免订得过高、过低、过繁或过细。
1-2数量条款
数量条款（Quantity clause）是指买卖双方对交易商品的数量、重量、长度、面积、体积、容积等进行磋商、达成共识并签订于合同中的条款。
合同中的数量条款一般由数量和计量单位两部分组成，如有需要，还要列明数量机动幅度、机动幅度的选择权，以及对机动幅度的价格结算。
1.计量单位
计量单位有重量、数量、长度、面积、体积和容积六种。
2.国际贸易中的度量衡制度
（1）公制（The Metric System）。基本单位为千克（公斤）、米，为欧盟及世界大多数国家所采用。
（2）国际单位制（The International System）。是国际标准计量组织在公制基础上制定公布的。其基本单位包括千克（公斤）、米、秒、摩尔、坎德拉、安培和卡等七种，千克（公斤）是我国的法定计量单位。
（3）英制（The British System）。英国的基本单位为磅和码，为英联邦国家所采用。
（4）美制（The US System）。美制的基本单位和英制相同，为磅和码，但有个别派生单位不一致。
度量衡制度的不同导致同一计量单位所表示的数量差别也很大，如：
公制－1公吨＝1000公斤；英制－1长吨＝1016公斤；美制－1短吨＝907公斤。
因此，在合同中的计量单位一定要书写明白、具体，以免产生歧义。
3..计量重量的方法
（1）毛重
毛重是商品本身的重量加包装的重量。一般适用于价值较低的交易。
（2）净重
净重是指商品本身的实际重量，不包括包装（皮重）的重量。
（3）公量
对于一些吸湿性较强的商品，如生丝、羊毛和棉花等，在计算货物重量时，使用科学仪器，抽去商品中所含水分，在加上标准水分重量，求得的重量成为公量。公量的计算公式为：
公量=干量＋标准含水量
或者，
公量=实际重量×（1＋标准回潮率）/(1+实际回潮率)
（4）理论重量
理论重量适用于有固定规格和固定体积的商品。规格一致，体积相同的商品，每件重量也大致相等，根据件数即可算出其总重量。如马口铁、钢板等。
（5）法定重量和实物净重
法定重量是商品重量加上直接接触商品的包装物料的重量。而除去这部分包装物料的重量所表示出来的纯商品的重量，则称之为实物净重。
4.数量机动幅度
为了避免因卖方实际交货不足或超过合同规定而引起的法律责任，方便合同履行，对于一些数量难以严格限定的商品，如大宗农副产品、矿产品、煤炭以及一些工业制成品，通常在合同中规定，交货数量允许有一定范围的机动幅度，这就是合同中的数量增减条款或溢短装条款。
1-3包装条款
1.概念
包装条款（Packing clause）是指买卖双方对交易商品的包装材料、包装方式、包装规格、包装标志和包装费用等内容进行磋商、达成共识并签订于合同中的条款。包装分为销售包装和运输包装。从国际物流角度看，我们只介绍运输包装。
2.运输包装标志
（1）指示性标志
指示性标志是提醒人们（主要是搬运工人和管理的人员），在装卸、运输和保管过程中，需要注意的标志，以图形及文字标示。
（2）警告性标志
警告性标志又称危险货物包装标志，买卖商品系易燃、易爆、有毒、腐蚀性或放射性等危险性货物，以图形及文字标示。
（3）运输标志
运输标志俗称唛头（Shipping Mark），由一个简单的几何图形和一些字母、数字及简单的文字组成，它包含６部分内容。
①收货人代号，如BCL；
②件号标志，如1-300；
③目的地（港）的名称，如New York；
④体积标志，如45×60×80；
⑤重量标志，如G345kgs；
⑥原产地标志，如Ｍade in china；
这六个内容当中最重要的有四个：第一个，收货人代号；第二个，件号标志；第三个，目的地（港）的名称和最后一个原产地名称。
3.条形码
所谓条形码就是一组带有数学、黑白、粗细相间不等的平行条纹所组成的代码。利用条形码扫描器，将数据输入到计算机里，就可以产生一份清单：简单记录销售地点、时间以及商品的名称、金额，起到商品的代号作用。所以，条形码有人叫它是商品的身份证，它是商品的代号。
4.中性包装和定牌
中性包装就是既不标明生产国别、地名和厂商名称，也不标明商标或牌号的包装。为了打破某些进口国家的关税和非关税壁垒，通过中性包装来加强竞争和扩大出口是国际贸易中的常见做法。
中性包装有两种：一种叫做无牌中性；一种叫做定牌中性。无牌中性就是包装上既无生产国别、厂商的名称，又没有商标牌号。定牌中性就是包装上面仅有买方指定的商标牌号，没有生产国别，也没有厂商名称。
定牌是指卖方按买方要求在其出售的商品或包装上标明买方指定的商标或品牌，这种做法叫定牌生产。我国目前接受外商定牌的出口产品很多，大部分均标明“中国制造”。
5.合同中包装条款
大多包装条款的内容主要包括包装材料、包装方式、包装规格，有时也包括包装标志、包装费用等。包装材料是指木箱、纸箱等，包装方式是指每个包装单位内所装的商品的个数。出口合同的包装条款除了上述内容外，根据需要还会列明运输包装的标志。运输包装的标志是指在运输包装上面书写、压印、刷制简单的图形、文字和数字，目的是为了便于运输、仓储、商检和验关工作的进行，以及发货人与承运人和承运人与收货人之间的货物交接，避免错发错运，做到安全运输。
1-4检验条款
检验(Commodity Inspection)是指有资格的检验机构进行检查和鉴定，并出具检验证书，作为买卖双方交接货物、结算货款、索赔和理赔的主要依据。
1.检验机构
检验机构应具有检验资格并与交易双方无利害关系。检验机构的类型很多，目前国际上较著名的检验机构有美国食品药物管理局、美国粮谷检验署、法国国家实验室检测中心等官方检验机构；英国劳合共证行、美国保险人实验室、瑞士日内瓦通用鉴别公司、日本海事鉴别协会、香港天祥公正化验行等民间检验机构。我国国家质量监督检验检疫总局是主管出入境检验检疫直属机构管理其辖区内的出入境检验检疫工作。
2.检验时间
对外贸易商品检验是有时限的。货物装运前经检验机构检验合格的，出口方应在检验证书或放行单签发之日起60天内出口，否则必须向检验机构重新报验。进口检验一般应在合同索赔期限内进行。在我国，一般进口商品应在货物到达报验地点3天内报验；法定检验的商品，应在索赔期限前2/3时段内报验；若货物到达报验地点已经临近索赔期限结束日，进口方应提前要求出口方延长索赔期。
3.检验地点
据国际惯例和我国外贸实践，选择检验地点有以下几种做法：
（1）在出口国生产地检验。按国际惯例，大型成套设备贸易中，买方委托检验机构在货物离开工厂发运前进行检验；货物离开产地前的责任由卖方承担，离开产地后，由买方负责。
（2）在装运港（地）检验。货物于装运港（地）装运前或装运时，由双方约定的检验机构验货，以其出具的检验证书作为商品品质和数量的最后依据，也称为离岸品质和离岸重量。货物到达目的港（地）后，即使买方发现货物的品质、数量、包装等与合同不符，也无权向卖方提出索赔或拒收货物。买方一般不愿采用此种做法。
（3）目的港（地）检验。目的港（地）卸货后，由双方约定的检验机构验货并出具检验证书，作为确定货物品质、数量的最后依据，也称为到岸品质和到岸重量。如发现货物的品质、数量、包装等与合同不符而责任属于卖方时，买方可以提出索赔，即卖方对运输途中的货物承担风险责任。卖方一般不愿采用此种做法。
（4）出口国检验，进口国复验。以出口国检验机构的检验证明作为卖方向银行议付货款的单据，而不是最后依据。货到目的地后由约定的检验机构在规定的时间内进行复验，如与合同不符，可以凭据复验证书向卖方提出异议和索赔。这种检验方法对双方都比较公平，我国进出口合同一般都采用这种办法。
4.检验项目
检验项目包括：进出口商品的品质、数量及包装的检验；对某些商品安全、卫生的检验；对动植物及其产品的病虫害检验；对进口商品的残损状况和装运某些商品的运输工具的检验。
5.检验证书
检验证书是指商检机构检验、鉴定进出口商品后出具的证明文件。我国常用的检验证书有：品质检验证书、重（质）量检验证书、数量检验证书、卫生检验证书、兽医检验证书、原产地检验证书、消毒检验证书、价值证书、验残检验证书、验舱检验证书等。
【任务分析】
明确商品的特点
合理选用品质、数量表示方法
从物流角度合理选择包装
确定检验时间、地点、项目及检验机构
如遇到争端，以合同为依据解决
责任在己，敢于承担责任，争取下次合作
【任务实施】
步骤1：根据商品的特点合理选用品质、数量表示方法，并在合同中准确表述品质、数量条款。
步骤2：明确规定包装材料、包装方式及包装费用由谁负担，明确运输标志由谁决定，运输标志具体是什么样的。在合同履行过程中要严格按照合同约定来进行商品的包装。
步骤3：明确规定检验时间、地点、项目及检验机构。
步骤4：遇到有关品质、数量、包装、检验方面的贸易争端，要以合同为依据，据理力争。
步骤5：如果发现责任在自己，要敢于承担责任，按合同解决问题。
【任务实训】
任务实训一：我国B公司与韩国A商人按照每公吨400美元CIF釜山成交某农产品200公吨，合同规定：每袋包装25公斤，双线新麻袋包装，信用证付款方式。B公司凭证装运出口并办妥了结汇手续。事后韩国A商人来电称：B公司所交货物扣除皮重后实际到货不足200公吨，要求按净重计算价格，退回因短量多收的货款。B公司则以合同未规定按净重计价为由拒绝退款。在这样的情境下，A公司该怎么办？
任务实训二：某公司出口核桃1.5公吨，合同规定纸箱装，每箱15公斤（内装15小盒，每小盒1公斤）。交货时，由于此种包装的货物短缺，于是便将小包装（每箱仍为15公斤，但内装30小盒，每盒0.5公斤）货物发出。到货后，对方以包装不符为由拒绝收货。卖方则认为数量完全相符，要求买方付款。在这种情况下，你认为责任在谁，应该如何处理？
【第2次课】
任务2：合同中商务部分的条款
【任务情境】
2007年，湖北KET进出口有限公司就丝绸衬衫与美国MMM有限公司的往来函电如下：10月5日去电：本公司可供丝绸衬衫3000打，每打240美元，CIF洛杉矶。
10月9日来电：有兴趣你方报价，衬衫3000打，每打230美元，11月前装运。
10月12日去电：丝绸衬衫3000打，纸箱装，每打240美元，CIF洛杉矶。11月/12月装。即期信用证，限6日复到我方为有效。
10月15日来电：你方10月12日报价歉难接受，报每打235美元，请速复。
10月17日去电：我方10月12日电，限10日内确认。
10月19日来电：你方10月17日电，D/P即期，数量4000打，请速复。
10月22日去电：你方10月19日电，丝绸衬衫4000打，纸箱装，每箱40打，每打235美元，CIF洛杉矶。12日上海装运，即期信用证，11月底以前开到。10月27日复到我方。
10月25日来电：即期信用证已由ABC银行开出。
以上信息涉及到了货物买卖中的哪些条款？在货物买卖合同中如何表示这些条款？
【知识学习】
2-1价格条款
1.价格的表示
价格条款是出口货物买卖合同的重要条款之一，它通常包括单价和总值两部分组成。单价通常由计量单位、单位价格金额、计价货币、贸易术语四个部分组成。如果交货品质、数量有机动幅度，则应明确规定机动部分货物的作价办法。如果包装费用另行计算，也应订明计价方法。
有时，合同的价格中包含了佣金，这种价格就称为含佣价。含佣价格可以在所使用的贸易术语中加列佣金的英文字母缩写及百分率表示。
下面是国际贸易合同中价格表示的方法：
例1：每公吨1000美元CIF香港，包含佣金3%
US$1000 per metric ton CIFC3% Hongkong
例2：每公吨300美元FOB上海减折扣2%
US$300 per metric ton FOB Shanghai less 2% discount
折扣一般按实际发票金额乘以约定的折扣百分率来计算，并且一般由买方在支付货款时扣除。不包括佣金或折扣的价格称为净价，有时为了说明成交价格是净价，可以在贸易术语中插入“净价”字样。
例3：每公吨300美元FOB秦皇岛净价。
USD300 per M/T FOB Qinhuangdao net.
2.国际货物买卖的作价原则与方法
（1）作价原则
国际货物买卖作价时必须遵循一定的原则：①按照国际市场的价格作价②结合购销意图作价③关注国际市场价格动态，综合考虑影响价格的各种具体因素。
（2）作价方法
国际货物买卖的作价方法一般均采用固定作价，但在实际业务中，有时也采用暂定价格、暂不固定价格和滑动价格等作价方法。
①固定价格是指在合同的价格条款中明确规定的价格。如：“GBP20 per dozen CIF London”。
②暂定价格是指先在合同中规定一个暂定价格，作为开立信用证和初步付款的依据，待双方确定最后价格后再进行最后清算，多退少补。如：“US$235 per metric ton CIF San Francisco,此为暂定价，于装运月份20天前由买卖双方另行协商确定价格”。
③暂不固定价格是买卖双方对市场走势难以预测，但又确有订约的意旨，因此在进行贸易磋商时只约定有关货物的品质、数量、包装、交货和支付条件，对价格暂不固定，合同中只规定将来如何确定价格的方法。如：合同中规定，“以х月х日х地的有关商品交易所该商品的收盘价为准”。
④滑动价格是指先在合同中规定一个基础价格，交货前一定时间或交货时再根据工资、原材料价格变动的指数做相应的调整，以确定最后的价格。在合同中对如何调整价格的方法，也应具体订明。如：“以上基础价格将按下列调整公式根据ххх（机构）公布的х年х月的工资指数和物价指数予以调整”。
2-2装运条款
在出口货物买卖中，货物的交付有两种情况，一种是实际交货，即卖方把货物实际地交给买方，所有权随之转移；另一种是象征性交货，即卖方把货物装上运输工具以后，取得运输单据，连同所有其他单据寄交买方，交单视为交货，货物所有权是随着运输单据的转让而实现的。在使用FOB、CFR、CIF以及FCA、CPT、CIP术语达成的交易中，卖方在装运港（或地）将经出口清关的货物装到船上或者交付给承运人以运交买方就算完成了交货义务，此时，“交货”和“装运”在一定意义上是一致的。
1.装运期
（1）明确规定具体装运期限。
①限于某年某月内装运。如：“Shipment during March , 2009”。按此规定，卖方可以从2009年1月1日至3月31日这段时间内任何时间装运出口。
②规定跨月装运。如：“Shipment during Jan./Feb./Mar. 2009”。按此规定，卖方可在2009年1/2/3月装运。
③规定在某月月底或某日前装运。如：“Shipment on or before July 15th 2009”。即卖方必须在2009年7月15日或以前装运。
（2）规定在收到信用证后若干天装运。
此订法适用于某些外汇管制较严的国家和地区的出口交易，或对买方资信不够了解，或专为买方特制的出口商品。例如：
“Shipment within 45 days after receipt of L/C”，收到信用证后45天装运。在采用此种装运期的规定时，必须同时规定有关信用证开到的期限。如：“The Buyers must open the relative L/C to reach the Sellers before July 15th”，买方必须最迟于7月15日将有关信用证开抵卖方。
2.装运港（地）和目的港（地）
装运港（地）和目的港（地）由双方商定。其规定方法有：
（1）在通常情况下，只规定一个装运港（地）和目的港（地），并列明港口或地方名称。
（2）在大宗商品交易条件下，可酌情规定两个或以上的装运港（地）和目的港（地），并分别列明港口或地方名称。
（3）如果明确规定一个或几个装运港（地）和目的港（地）有困难，可以采用按“选择港口或地方”的规定方法。例如：“Shipment during June 2009 from Shanghai to New York”，2009年6月间由上海装运至纽约。例如：
装运港：上海/宁波
Port of Loading: Shanghai / Ningbo
目的港：伦敦/汉堡/鹿特丹
Port of Destination: London / Hamburg / Rotterdam
目的港：下列港口之一由买方选择并负担选港附加费。买方应于船舶预期抵达第一个选卸港5天前向承运人宣布肯定的目的港。
Destination port: One port at buyer’s option the buyer must declare the definite port of destination to the carriers five days before the vessel’s expected time of arrival at the first discharge in port and bear the option fees thus incurred。
3.运输方式
国际货物的运输方式主要有海运、陆运、空运和多式联运等，而其中海运所占比重最大。合同的装运条款中，应订明采用何种运输方式。例如：“Shipment from liangyungang to Hongkong by train”，货物由火车自连云港运往香港。“Shipment from shanghai to New York by air transportation”，货物由上海空运至纽约。
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4.分批装运和转运。
国际上对分批装运的解释和运用不一。为了避免在履行合同时引起争议，交易双方应在买卖合同中订明是否允许分批装运。若双方同意分批装运，应将批次和每批的具体时间与数量订明。例如：“Shipment from Ningbo to Tokyo during May 2009 with partial shipment not allowed”，2009年5月由宁波装运至东京，不准分批装运。“Shipment during Jan./Feb./Mar. 2009 in three equal monthly lots”，2009年1月/2月/3月间，每月装一批每批数量相等。
货物的中途转运，不仅延误时间和增加费用开支，而且还有可能出现货损货差，所以买方一般不愿转运，但是若无直达船或无固定船期等原因，为了便利装运，最好在买卖合同中订明“允许转运”的条款。例如：“Transshipment prohibited”，禁止转运。“During Mar./Apr. in two equal monthly shipment,to be transshipped at Hongkong”，3/4月份分两次每月平均装运，由香港转运。
5.装运通知
装运通知是装运条款中不可缺少的一项重要内容。不论按哪种贸易术语成交，交易双方都要承担相互通知的义务，尤其是双方按CFR或CPT条件成交时，装运通知具有特殊重要的意义。例如：“Shipment advice shall be cabled by seller with indication of quantity shipped , invoice value , carrying vessel , ETD port of loading , etc , to enable to buyer to cove proper insurance accordingly”，卖方应以电报通知买方，指明装运数量、发票金额、装运船名、装货港、预定开航日期等，以便买方办理保险。
2-3支付条款
货款的收付，主要涉及到所使用的支付工具、支付时间、支付地点和支付方式等问题。国际货物买卖中的支付工具主要使用非现金结算，这就需要对所采用的票据如汇票、本票、支票等做出明确规定。支付时间的早晚影响到交易双方的实际收益和风险分担，需根据自身资金周转状况确定具体的支付时间。一般情况下，应选择兑换比较方便、币值比较稳定的货币作为计价和支付货币。支付方式主要有汇付、托收和信用证三种，每种方式又有多种具体形式，下面简单介绍支付方式。
1.汇付方式
汇付又称汇款，国际货款采用汇付，一般是由买方按合同约定的条件和时间，将货款通
过银行汇交卖方。汇付方式通常用于预付货款和赊帐交易，为明确责任防止拖延收付款时间，影响及时发运货物和企业的资金周转，对于使用汇付方式结算货款的交易，在买卖合同中应当明确规定汇付的时间、具体的汇付方法和金额等，汇付方式有电汇、信汇和票汇，但以电汇居多。
例如：“The Buyers shall pay the total value to the Sellers in advance by T/T not later than July 15, 2009”，买方应不晚于2009年7月15日将全部货款用电汇方式预付给卖方。
2.托收方式
托收是出口人委托银行向进口人收款的一种方法。托收可以分为光票托收和跟单托收两种。光票托收指金融单据不附带商业单据的托收。一般用于货款尾数、小额货款、贸易从属费用和索赔款的收取。跟单托收常用于货款的收取。它是指金融单据附带商业单据或不用金融单据的商业单据的托收。其商业单据中通常包括有凭以提取货物的物权凭证，持有人可凭以向承运人提取货物。因此，在何种情况下将单据交付给买方，对买卖双方的权益、责任和风险都关系重大。因此，凡以跟单托收方式结算货款的交易，在买卖合同的支付条款中，必须明确规定交单条件和付款、承兑责任以及付款期限等内容。
例如：“Upon first presentation the Buyers shall pay against documentary draft drawn by the Sellers at sight”，买方应凭卖方开具的即期跟单汇票于见票时立即付款，付款后交单。
“The Buyers shall pay against documentary draft drawn by the Sellers at 30 days after date of B/L. The shipping documents are to be delivered against payment only”，买方应凭卖方开具的跟单汇票，于提单日后30天付款，付款后交单。
3.信用证支付方式
信用证是一种银行开立的有条件的承诺付款的书面文件。在出口业务中，一般使用的是跟单信用证。如采用这种方式结算，一般应在买卖合同的支付条款中，就开证时间、开证银行、信用证的受益人、种类、金额、装运期、到期日等作出明确规定。
例如：“The Buyers shall open through a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of Credit to reach the Sellers 30 days’ sight to reach the Sellers 15 days before the month of shipment, valid for negotiation in China until the 15th day after the month of shipment”，买方应通过卖方所接受的银行于装运月份前15天开立并送达卖方不可撤消即期信用证，有效至装运月份后第15天在中国议付。
4.不同结算方式的结合使用
在国际贸易中，一笔交易，通常只选择一种结算方式。但由于不同的结算方式各有利弊，买卖双方所承担的风险和资金占用的时间各不相同，因此，为了取长补短，做到既能加快资金周转，又能确保收付外汇的安全，在同一笔交易中选择使用两种或以上的结算方式是比较有效的做法。
例如：“The Buyers shall open through a bank acceptable to the Sellers an Irrevocable Sight Letter of Credit to reach the Sellers 15 days before the month of shipment, stipulating that 20% of the invoice value available against clean draft at sight while the remaining 80% on Documents against Payment at sight on collection basis. The full set of the shipping documents of 100% invoice value shall accompany the collection item and shall only be released after full payment of the invoice value. If the Buyers fail to pay full invoice value, the shipping documents shall be held by the issuing bank at the Sellers’ di sposal. The above terms should be explicitly included in the established Letter of Credit”，买方应通过为卖方所接受的银行于装运月份前15天开立并送达卖方不可撤消即期信用证，规定20%发票金额凭即期光票支付，余80%用托收方式即期付款交单。100%发票金额的全套装运单据随附于托收项下，于买方付清发票金额后交单。如买方不付清全部发票金额，则装运单据须由开证行掌握凭卖方指示处理。所开立的信用证应
清楚地包括以上条款。
2-4保险条款
出口货物的保险可以由买方办理，也可以由卖方办理，一般取决于合同中所规定采用的贸易术语，如采用CIF或CIP术语达成交易，保险则由卖方办理。以FOB、CFR或FCA、CPT条件成交的合同，保险则由买方办理，但有时买方委托卖方代办保险。办理保险，要涉及到保险险别的选择、保险金额的确定和保险费的交纳，以及有关手续的办理等一系列问题。因此，买卖双方必须事先达成一致意见，并在合同中加以明确，这就是合同中的保险条款。
例如：“Insurance: To be covered by the Seller for 110% of total invoice value against All Risks , War Risks as per and subject to the relevant ocean marine cargo clause of the People’s Insurance Company of China , dated 1/1/1981”，保险由卖方按发票金额的110%投保一切险和战争险，以中国人民保险公司1981年1月1日有关海洋运输货物保险条款为准。
“Insurance: To be covered by the Seller for 110% of total invoice value against ICC(A), as per Institute Cargo Clause dated 1/1/1982”，保险由卖方按发票金额的110%投保A险按伦敦保险业协会1982年1月1日货物保险条款负责。
2-5索赔条款
在国际贸易业务中，从交易磋商到签订合同，再到履行合同，要涉及多个部门，经过许多环节。进出口双方及其他相关部门之间，常会因认为对方未能部分或全部履行合同规定的责任和义务而引起争议，并引发索赔。为了使索赔有据可依，进出口双方在合同中一般都订明索赔条款。索赔条款主要包括索赔依据、索赔期限、有的还规定索赔的处理方法。
1.索赔的依据
当确定索赔对象后，提出索赔必须出具索赔的证据和出证机构，证据包括法律证据和事实证据。法律证据是指合同和使用法律的有关规定；事实证据是指违约的事实、情节及其书面证明。证据不全或出具机构不符合规定都可能遭到对方拒赔，因此索赔条款中应明确规定索赔依据，并与检验条款中的有关条款一致。
例如：“Any claim by the buyer regarding the goods shipped should be supported by a survey repoet issued by a surveyor approved by the seller”，买方对于装运货物的任何索赔，须提供卖方同意的公正机构出具的检验报告。
2.索赔的有效期限
索赔期限是索赔条款中最重要的内容之一。在规定索赔期限时，对索赔期限的起算时间，也要做具体规定。常用的规定方法有以下几种：①货物到达目的港后хх天起算；②货物到达目的港卸离海轮后хх天起算；③货物到达营业处所或用户处所后хх天起算；④货物经检验后хх天起算。
例如：“In case of quality discrepancy,claim should be lodged by the Buyers within 30 days after the arrival of the goods at the port of destination,while for quantity discrepancy,claim should be lodged by the Buyers within 15 days after the arrival of the goods at the port of destination.In all cases,claims must be accompanied by Survey Reports of Recognized Public Surveyors agreed to by the Sellers.Should the responsibility of the subject under claim be found to rest on the part of the Sellers,the Sellers shall,within 20 days after receipt of the claim,send their reply to the Buyers together with suggestion for settlement”，品质异议须于货到目的口岸之日起30天内提出，数量异议须于货到目的口岸之日起15天内提出，但均须提供经卖方同意的公正行的检验证明。如责任属于卖方，卖方于收到异议20天内答复买方并提出处理意见。
3.索赔损失的计算办法
根据国际惯例，要求的赔偿金额应与因违约而遭受的包括利润在内的损失额相等，但不能超过订立合同时可以预料的合理损失。
【任务分析】
确定价格、装运、支付、保险等方面在交易中涉及的关键要素
若需事先确定索赔问题，则明确索赔的关键要素
根据贸易实际洽谈各条款的内容
明确价格、装运、支付、保险、索赔条款在合同中的表示方法
在合同中准确表示价格、装运、支付、保险、索赔条款
【任务实施】
步骤1：面对具体贸易实际，分析其涉及哪些合同条款。
步骤2：熟悉这些合同条款涉及的各种要素及各条款彼此的关系。
步骤3：熟悉各法律条文及贸易惯例对各合同条款的解释。
步骤4：逐条款进行谈判，确定交易条件。
步骤5：准确书写合同条款。
步骤6：按合同条款履约，出现争议，按约解决。
【任务实训】
任务实训一：
问题讨论：
（1）此案例涉及到了国际货物买卖合同中的哪些条款？
（2）在船名、船期通知错误这一问题上，责任应在哪方？理由何在？
（3）关于商检证书的效力问题，你有何看法？卖方所主张的计算商检期限的说服能否成立？
（4）关于羊毛质量及短重的问题，卖方计算的因羊毛品质不符合同规定而发生的差价的方法是否正确？卖方对货物短重的理解是否正确？
任务实训二：
问题讨论：
（1）中国人民保险公司拒绝赔偿的理由何在？
（2）手套出现湿、霉、沾污、变色问题的原因何在？
（3）谁该对货损负责赔偿？
任务实训三：
问题讨论：
（1）农行某省分行予以拒付是否属于正当？
（2）若一审判决农行某省分行予以拒付属于正当，受益人不服一审判决上诉的理由何在？
（3）你认为法院判决的依据是什么？
【第3次课】
任务3：合同中法律部分的条款
【任务情境】
我国某外贸公司按FOB鹿特丹条件从荷兰进口一批货物。在我方派船前往鹿特丹接货途中，突发中东战争，苏伊士运河被封锁。我方船舶只好绕道好望角航行，增加航程近万公里，致使船舶到达鹿特丹港时已经过了装运期。对此，荷兰商人要求我方赔偿因延误接货而产生的仓储费和利息。对此案例你有何看法？
【知识学习】
3-1不可抗力条款
不可抗力又称人力不可抗拒，指在合同签订后，不是由于合同当事人的过失或疏忽，而是由于发生了合同当事人既无法预见和无法预防又无法避免和无法控制的意外事件，以至不能履行或不能如期履行合同，遭受意外事故的一方当事人根据法律可以免除履行合同的责任或延期履行合同。不可抗力事件的认定是援引不可抗力条款的前提，因此，在合同中必须订明不可抗力事件的范围、出具不可抗力事件证明的机构、事件发生后通知对方的期限、不可抗力事件后合同的履行和处理等主要内容。
1.不可抗力事件的范围
引起不可抗力事件的原因可归纳为两种：一种是由于“自然力量”引起的，如水灾、火灾、暴风雨、暴风雪、闪电、地震、海啸等；另一种是由于“社会力量”引起的，如战争、罢工、政府禁令、国际航道封闭等社会异常事件。对前者，各国的解释较为一致，对后者，各国的解释不尽相同。因此，对于不可抗力的认定还要与签约后发生的市场价格暴涨、暴跌、汇率升降变化等贸易环境变化联系起来分析，认真加以确定。关于不可抗力事件的，应在合同中订明。通常有三种订法：①概括式规定。②列举式规定。③综合式规定。
2.出具不可抗力事件证明的机构
不可抗力事件发生后，当事人一方在履行通知义务时，还有义务对不可抗力事件发生及存在的事实提交有关机构出具的证明文件。对于出证机构应在合同中做出规定，我国一般由中国国际贸易促进委员会出具。如由对方出具时，应事先规定要求由当地的商会或登记注册的公正行出具。一方接到对方关于对方不可抗力事件的通知或证明文件后，不论同意与否，必须立即予以答复。
3.事件发生后通知对方的期限
不可抗力事件发生后，当事人一方因不可抗力的原因而不能履行合同，及时通知对方，是该当事人的首要义务。通知对方的时间应在不可抗力事件发生后的合理时间内。为防止争议，通常在不可抗力条款中明确规定不可抗力事件发生后通知对方的期限和方式。
4.不可抗力事件后合同的履行和处理
发生不可抗力事件后，应按约定的处理原则和办法及时进行处理。不可抗力事件引起的法律后果有两种：变更合同和解除合同，究竟如何处理，应视事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生的实际影响程度而定，并在合同中订明。
国际货物买卖合同中不可抗力条款举例：
“The Sellers shall not be held responsible if they fail,owing to Force Majeure Cause or causes,to make delivery within the time stipulated in this Sales Contract or cannot deliver the goods.However,the Sellers shall inform immediately the Buyers by cable.The Sellers shall deliver to the Buyers by registered letter,if it is requested by the Buyers, a certificate issued by the China Council for the Promotion of International Trade or by any competent authorities,attesting the existence of the said cause or causes.The Buyers’failure to obtain the relative Import License is
not to be treated as Force Majeure”，因人力不可抗拒事故使卖方不能在本售货合约规定期限内交货或不能交货，卖方不负责任，但是卖方必须立即以电报的方式通知买方。如果买方提出要求，卖方应以挂号函向买方提供由中国国际贸易促进委员会或有关机构出具的证明，证明事故的存在。买方不能领到进口许可证，不能被认为是属于人力不可抗拒的范围。
这是一例概括式规定的条款。这种方法对不可抗力的范围规定过于笼统，解释的合同伸缩性较大，在我国进出口合同中，多采用综合式规定的方法来订立不可抗力条款。
3-2仲裁及法律适用
国际买卖合同中通常要订立仲裁条款，以便通过仲裁方法解决争议。仲裁条款包括：
1.仲裁地点
仲裁地点与仲裁所适用的程序法，以及合同所适用的实体法关系密切。凡属程序方面的问题，除非仲裁协议另有规定，一般都适用审判地法律（即在哪个国家仲裁，就往往适用哪个国家的仲裁法规）。凡确定合同双方当事人权利和义务的实体法，如合同未规定，一般是由仲裁庭根据仲裁地点所在国的法律冲突规则予以确定。
在我国进出口合同中，仲裁地点有三种规定方法：①多数合同规定在我国仲裁；②有时规定在被告所在国仲裁；③规定在双方同意的第三国仲裁（应考虑其公正性及其与我国是否友好）。
2.仲裁机构
（1）双方当事人在仲裁协议中规定的某个常设仲裁机构（在我国就是中国国际经济贸易仲裁委员会及其分别设在深圳和上海的分会）；
（2）双方当事人指定仲裁员所组成的临时仲裁庭。
3.仲裁程序
仲裁程序主要是规定进行仲裁的手续、步骤和做法，各国仲裁机构一般都有自己的仲裁程序规则（在我国是1994年6月1日起执行的《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》）。
4.仲裁裁决及其效力
仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。任何一方当事人不得向法院起诉，也不得向其他任何机构提出变更裁决的请求，如败诉方不执行裁决，则胜诉方有权向法院起诉，请求法院强制执行。
5.仲裁费用的负担
仲裁费用的负担，应在合同中订明。通常多规定由败诉方承担，也有的规定由仲裁庭酌情决定。
根据中国仲裁规则的规定，仲裁庭有权裁定败诉方应补偿胜诉方因办理案件所支出的部分合理的费用，但补偿金额最多不得超过胜诉方所得胜诉金额的10%。
6.仲裁裁决的执行
仲裁裁决对双方当事人都具有法律上的约束力，当事人必须执行。为了解决在执行外国仲裁裁决问题上的困难，国际上除通过双边协定就相互承认与执行仲裁裁决问题作出规定外，还订了多边国际公约。1958年6月10日联合国在纽约召开了国际商事仲裁会议，签订了《承认与执行外国仲裁裁决公约》，简称《1958年纽约公约》。该公约强调了两点：一是承认双方当事人所签订的仲裁协议有效；二是根据仲裁协议所作出的仲裁裁决，缔约国应承认其效力并有义务执行。只有在特定的条件下，才根据被诉人的请求拒绝承认与执行仲裁裁决。 1986年12月第六届全国人民代表大会常务委员会第18次会议决定中华人民共和国加入上述《1958年纽约公约》，并同时声明：（1）中华人民共和国只有在互惠的基础上对在另一缔约国领土内作出的仲裁裁决的承认与执行适用该公约；（2）中华人民共和国只对根
据中华人民共和国法律认定为属于契约性和非契约性商事法律关系所引起的争议适用该公约。
举例：我国采用的仲裁条款格式
（1）在中国仲裁的条款的格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商的办法解决；如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的《仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。”
（2）在被告国仲裁的条款格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商来解决；如果协商不成，应提交仲裁，仲裁在被诉人所在国进行。在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会《仲裁规则》进行仲裁。如在××国（被诉人所在国名称），由××国××地××仲裁机构（被诉人所在国的仲裁机构的名称）根据该组织的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对双方都有约束力。”
（3）在第三国仲裁的条款格式
“凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商来解决；如果协商不能解决，应按××国××地××仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。
【任务分析】
明确不可抗力事件的界定范围
确定不可抗力事件的使用条件
熟悉不可抗力事件的合同表示方法
熟悉仲裁条款的内容
在合同中准确书写不可抗力及仲裁合同条款
结合实际准确选用适用的法律
【任务实施】
步骤1：如遇不可抗力事件，按其合同要求及时准确进行处理。
步骤2：如遇贸易争端，合理选择解决争端的方式。
步骤3：仲裁是常用的解决争端的方式，必须熟悉其条款内容。
步骤4：熟悉不可抗力及仲裁的合同条款表示方法，准确书写合同条款。
步骤5：合理选择适用的法律对解决贸易争端至关重要。
【任务实训】
任务实训：
问题讨论：
（1）一般来说，货方有哪几种索赔选择？应准备哪些资料？
（2）乙公司要求甲公司找B船公司理赔是否符合国际贸易惯例？
（3）“B船公司提出要有进水现场的目击证人才能理赔”的说法是否正确？