机密

咨询项目协议书

中国电信集团公司

中国电信流程重组项目投标书附录一2001年8月31日

此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。

咨询协议

麦肯锡(北京)咨询公司(以下简称“麦肯锡公司”)受中国电信集团公司(以下简称“委托人”)的委托，协助其就“开展以客户与市场为中心的关键流程重组，培植中国电信的核心竞争力”开展咨询项目。为维护双方利益，协议双方均认为应确认对本项目的一些特定理解和业务安排。因此，双方同意订立下列条款：

1.保密

A.麦肯锡公司知悉，在与咨询项目相关事宜上，委托人将会向麦肯锡公司提供

与委托人相关的某些保密信息（下称“保密信息”）。

B.委托人知悉并确认，麦肯锡公司(i)将使用和主要依靠保密信息和从公共来源

获取的信息以履行本协议规定的咨询服务，而无须对所述信息进行独立的核实；及(ii)无须对保密信息和该等其他公开信息的真实和完整性承担任何责任。

C.麦肯锡公司同意，其将只向需要知道相关保密信息的麦肯锡公司的董事、主

管、员工、顾问或代理人披露所述保密信息，或向委托人的顾问披露保密信息。保密信息并不包括以下各种信息：(i)在从委托人处收到之前麦肯锡公司已持有的信息；(ii)并非因为麦肯锡公司违反本协议而是或成为公开的信息；或(iii)是或能够由麦肯锡公司在不违反其在本协议项下任何义务的情况下独立获得或开发的信息。

D.如果麦肯锡公司收到具有司法管辖权的法院、司法或行政机关、立法机构或

立法委员会的有效传票或指令，被要求披露全部或部分保密信息，则麦肯锡公司作出该等披露并不构成违反本协议，前提是麦肯锡公司应(i)立即通知委托人其被要求作出所述披露的事实、条件和情况；(ii)与委托人磋商采取可行的法律步骤以拒绝该等要求或缩小该等要求的范围；(iii)如果必须或认为应该披露所述保密信息，尽力获得由要求其作出所述披露的机构签发的指令或其他可靠保证，声明将会对须披露的保密信息中委托人指定的部分予以保密。

E.由委托人提供给麦肯锡公司的与咨询项目相关的全部卷宗、记录、文件和其

他有形资料及由麦肯锡公司随后制作和持有的所有副本、复印本、复制本和翻译件，将在委托人要求时由麦肯锡公司归还给委托人或予以销毁。

2.麦肯锡公司名称及工作成果的使用

A.麦肯锡公司可能向委托人提供与咨询项目相关的报告、分析成果或其他资料

（下称“资料”）。委托人知悉并同意，任何该等资料仅供其内部使用，除

了其董事、主管和员工外，未经麦肯锡公司的事先书面同意，不得将该等资料的全部或任何部分提供给任何其他人。

B.委托人可向其聘请的为咨询项目提供服务及在提供服务过程中需要知道相关

信息的法律顾问、会计师和投资银行提供资料，但前提是(i)委托人向上述每一位人员告知资料的保密性质；(ii)上述每一位人员均同意不会向其他任何人员披露资料，并将资料仅用于为委托人提供咨询服务的用途；及(iii)上述每一位人员均同意在与第三方交谈或向第三方作出披露时，不会声称资料中的任何信息是来源于麦肯锡公司的。

C.委托人还同意，未经麦肯锡公司的事先书面同意，其不得(i)在媒体上；(ii)

为广告或促销之目的；或(iii)为告知或影响任何第三方包括投资界之目的，提及麦肯锡公司或声称任何信息是来源于麦肯锡公司的。

3.委托人知悉

麦肯锡公司长期奉行的惯例是为各行各业的众多委托人提供咨询服务，包括那些具有潜在利益冲突的委托人，以及合并、收购和联盟交易中的对方。麦肯锡公司在所有该等情况下均恪守着为每一位委托人保护其信息（如本协议所概述的）的保密性的原则。因此，委托人知悉并同意，麦肯锡公司或其一

(1)或多家关联公司可能已经、目前正在或在将来向那些与委托人利益相冲

突的其他公司提供服务，包括那些委托人与其(i)竞争；(ii)具有商业关系或潜在商业关系（如作为供应商、分销商）；(iii)处于竞标状态；及(iv)进行或考虑进行合并、收购、分离、联盟或合资经营交易的各方。

4.终止

双方同意任何一方均可向对方发出书面通知后终止咨询项目。发生本协议项下规定的终止情况时，委托人只需支付截至终止之日期间所发生的专业咨询费和相关的费用。

5.适用法律

本协议和与咨询项目相关的任何其他协议应适用中华人民共和国法律并据此予以解释，但不考虑冲突法的原则。

6.仲裁

A.因本协议引起或与之相关的任何争议、分歧或权利主张，或对本协议的违

约、终止或合法性均应通过仲裁予以最终解决。仲裁应根据提交仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“仲裁会”）的仲裁规则进行，但双方也可约定对仲裁规则作出修正。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。

B.仲裁由三(3)位仲裁员进行。申请仲裁的一方（下称“申请人”）应在其仲

裁申请函（下称“申请函”）中指定一(1)位仲裁员。另一方（下称“被申请人”）应在收到申请函后的三十(30)日内指定一(1)位仲裁员。如果截至该日任何一方还未指定仲裁员，则该名仲裁员应由仲裁会迅速指定。最初被指定的二(2)位仲裁员应在被申请人通知申请人已指定了被申请人的仲裁员后的三十(30)日内，或在任何一方未指定仲裁员时，由仲裁会通知双方其已代表未指定仲裁员一方指定了仲裁员后的三十(30)日内，指定第三位仲裁员。

如果最初被指定的二(2)位仲裁员未在以上规定的期限内指定第三位仲裁员，则应由仲裁会指定第三位仲裁员。

C.仲裁的裁决应书面成文，说明据以作出裁决的理由，且是终局性质的，对双

方均具有约束力。裁决可规定对费用，包括合理的律师费用和开支的裁定。

对裁决具有司法管辖权或对有关方或有关方资产具有司法管辖权的法院也可对裁决作出判决。

7.效力和继承

本协议应在咨询项目完成或终止之后继续有效。此外，本协议作为整体对于委托人和麦肯锡公司的继承人和受让人同样适用并具有约束力。

中国电信集团公司

代表人_______________________

日期_______________________

麦肯锡(北京)咨询有限公司

代表人_______________________

日期_______________________