第一章 目标地块概况 第一条 目标地块概况 1、目标地块的基本情况 宗地一：土地坐落：【】市【】区【】，使用权面积：14135.82 ㎡（其中： 独用面积 14135.82 ㎡），地号：530101107-118-002-20056，图号：2772.50-503.00， 土地用途：城镇住宅用地、商务金融用地，使用权类型：出让，国有土地使用证 号：【】，使用权终止日期：2053/2083 年 9 月 16 日。 宗地二：土地坐落：【】市【】区【】，使用权面积：26037.68 ㎡（其中： 独用面积 26037.68 ㎡），地号：530101107-118-002-20057，图号：2772.50-502.50、 2772.50-503.00、2772.00-502.50、2772.00-503.00，土地用途：城镇住宅用地、 商务金融用地，使用权类型：出让，国有土地使用证号：【】，终止日期：2053/2083 年 9 月 16 日。 2、目标地块的权属情况 甲方于 2011 年 8 月 29 日与【】市国土资源局签订《国有建设用地使用权出
土地交易之土地作价入股+股权转让合同模板
一、交易要点 1、土地使用权作价入股应注意哪些问题？ （1）《城市房地产管理法》规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地
产时，须完成开发投资总额的 25%以上。以土地使用权出资是否属于上述规定中 的“转让”行为，各地做法并不一致，实际操作过程中需先与当地国土及工商部 门做好沟通工作。
案例二
股权转让合同
甲方（转让方）：【】集团有限公司
法定代表人：
地址:
电话：
乙方（受让方）：【】某房地产开发有限公司
法定代表人：
地址：
电话：
目标公司：【】房地产开发有限公司（暂定名）
经平等友好协商，甲乙双方就甲方将其所有的目标地块国有土地使用权以非 货币出资的方式转入目标公司，再向乙方转让其持有的目标公司全部股权事宜达 成一致，于【】省【】市【】区签订合同如下，以兹信守。
设用地使用权出让合同》（编号分别为：
），补缴土地出让金人民币 12，
739，100.00 元，于 2013 年 11 月 8 日取得两宗土地的国有土地使用权证。
甲方已缴清目标地块的土地出让金、契税、土地使用税、印花税、土地闲置
费（如有）等所有应缴税/费，除下述已披露的抵押外，目标地块不存在其它抵
押、查封等权利限Байду номын сангаас。目标地块的国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、
目标地块转入目标公司后，甲方承诺协调政府相关部门批复同意乙方针对目
标地块作出的总体规划设计方案，保证目标公司能够按照乙方作出的总体规划设
计方案开发目标地块。
第二条 上述关于目标地块的描述基于甲方向乙方作出的声明，甲方保证上 述内容的真实性、完整性，保证未隐瞒涉及目标地块的任何债务或重要事实。
第二章 交易方案 第三条 本合同签订后 15 日内，甲方依法设立其 100%持股的目标公司（暂 定名:【】房地产开发有限公司，以工商部门核准的名称为准），目标公司法定代 表人为【】，认缴注册资本为 20000 万元，经营范围为房地产开发。 第四条 目标公司成立后，甲方通过第三方向上述贷款银行提供担保等方式 涂销目标地块的抵押（担保与否根据实际需要确定，如需担保则担保费用由甲方 自行承担），将涂销抵押后的目标地块使用权作价20000万元出资至目标公司，目 标公司取得目标地块国土证的同时继续为上述12290万元债务提供抵押担保（原 借款合同的内容及抵押担保合同内容不变）。 第五条 因甲方将目标地块转入目标公司而需缴纳的土地增值税，乙方承诺 分担60%（但以 1200 万元为限）；另外40%的土增税费用由甲方自行承担，但由 乙方垫资代缴（甲方须保证其股东以其持有的甲方全部股权为乙方提供质押担保， 担保期限至乙方取得目标公司100%股权的工商/税务变更登记办妥之日止），乙方 将在应付甲方的首期股权转让款中直接扣减已代甲方支付的土增税费用。甲方向 乙 方 提 供 税 务 机 关 出 具 的 甲 方 应 缴 土 增 税 交 款 通 知 书 后 5 日 内 ， 乙 方 在 2000 万元的总额限额范围内直接代乙方支付土增税税款，如超过此总额限额，则甲方 不予代付超过部分，由乙方自行缴纳。 第六条 目标公司取得目标地块国土证后，甲方再将目标公司100%股权以 20000万元的价格转让给乙方。甲方负责完成目标地块的拆迁、拆迁补偿及场地 平整工作，乙方按照合同约定代目标公司向甲方支付3000万元场地拆迁及平整费 用。
规划批复条件、已缴及补缴出让金、税费的票据等等详见附件一。
3、目标地块的抵押情况
甲方已向【】市【】区农村信用合作联社【】信用社借款人民币 6000 万元，
借款期限自 2014 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 21 日，截至本合同签订日，
尚未归还的本金为 5890 万元。
甲方的关联企业---【】工贸有限公司---已向【】市【】区农村信用合作联
社【】信用社借款人民币 6600 万元，借款期限自 2014 年 9 月 26 日至 2016
年 9 月 26 日，截至本合同签订日，尚未归还的本金为 6400 万元。
甲方以目标地块为上述两笔债务提供抵押担保并已办理抵押登记（借款合同、
抵押合同、他项权证等详见附件二）。甲方及其关联企业尚未偿还的贷款本金合
计 12290 万元。
4、目标地块的现状
目标地块内存在待拆建筑物约 3 万平方米，地块内无地裂缝、文物、坟墓、
高压线、国防光缆、石油管道、供水管道、沟渠等不利因素，已通水、通电、通
路、通燃气、通电讯。
5、目标地块的规划条件
宗地一： 1<容积率≦2，建筑密度≦32，绿地率≧32。
宗地二： 1<容积率≦2，建筑密度≦32，绿地率≧32。
（2）土地使用权作价入股过程中，政府部门将对土地使用权作价金额进行 评估，并以评估价及申报价的高者计算应缴税费。
（3）土地使用权作价入股完成后，合作方应将评估报告、完税凭证交予我 司，以作为项目公司的土地成本证明文件。（详见合同第五条第 2 款约定）
2、作价出资前土地抵押担保怎么解决？ 在土地作价出资前需先解除土地抵押，在合作方没有资金解除土地抵押的情 况下，可由合作方自行需求过桥资金，在作价出资前解除土地抵押，作价出资完 成后再将土地重新抵押偿还过桥资金。（详见合同第四条第 2 款约定） 3、作价入股时土地成本如何认定？ 为处理土地溢价、减少税负支出，合作方通过补充拆迁、土地平整等前期费 用或其他工程票据增加土地成本。在土地使用权转让或出资过程中，税务部门将 对该等增加土地成本是否可于土增税税前扣除进行认定，并非所有增加的土地成 本都可在税前扣除，因此，需对土地使用权作价出资过程中的税费承担进行明确 约定。（详见合同第十二条约定）
让合同》（编号：【 】），并缴纳土地出让金人民币 1，388，863.7 元，于 2011
年 9 月 30 日取得国有土地使用证【编号： 】，土地用途为其他商服用地。
甲方于 2013 年申请将上述土地用途由其他商服用地变更为城镇住宅用地、
商务金融用地，于 2013 年 9 月 16 日与【】市国土资源局分别签订两份《国有建