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XXXXXXXX管理文件

编号：XXXXXXXX 第1 版签发：XXXXX 药品采购合同管理办法（试行）

第一章总则

第一条为了加强XXXXXXXXXX(以下简称XXXX)的合同管理，规范药品采购交易行为，防范和控制药品采购风险，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国药品管理法》等法律法规以及XXXXXXXXXX制定的《药品采购合同管理办法（试行）》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称合同是指在药品采购过程中，与药品供应商共同协商并签订的协议和合同等，包括：（一）《年度购销协议》，以及附件、备忘录等与协议条款相配套的合同文件。其主要内容包括贸易与结算条款、质量条款、违约责任等。执行与XXXX存在常年购销关系的采购业务，应当签订《年度购销协议》。

（二）为执行年度购销协议而签订的《采购合同》。执

行年度购销协议的日常采购业务，发生之前应当签订《采购合同》。

（三）无年度购销协议情况下签订其它采购合同。执行内部文件无年度购销协议情况下的采购业务，发生之前必须签订《采购合同》。

第三条本制度所称药品采购包括药品、疫苗、保健品、医疗器械和医用耗材等经营商品的采购，不包括固定资产、低值易耗品和办公用品等。

第二章职责分工

第四条合同签订过程中的职责分工

（一）采购部是负责药品采购合同谈判、合同起草与预审、合同条款修订、合同签订与执行和合同保管的主办部门。采购部根据XXXX业务运营的要求，结合市场实际，在与供应商就协议主要条款认真梳理、反复沟通的情况下发起合同审核、会签与审批流程。合同签订后，采购部应根据合同内容认真履约，对因不可抗力和市场变化等原因导致合同无法按时履约的，应及时通知供应商变更或终止合同履行。

（二）质量管理部是合同质量条款的主审部门。负责审查合同中涉及产品质量的相关条款，并对合同可能涉及的违反相关法律法规的操作方式及内容提出审核意见。

（三）财务部是合同贸易与结算条款的主审部门。负责根据XXXX的经营战略对合同进行审核，对采购价格（综合毛利率）、付款方式与付款账期、收款方式与收款账期、返利方式和返利结算等条款提出审核意见。

（四）公司法务是负责合同法律风险的主审。负责牵头起草并修订XXXX合同格式文本；负责对合同的合法性、合规性和完整性进行审查，评估合同的法律风险，出具审查意见；负责采购部拟签合同的修改审查、审批权人和签署人资格审查，已签合同的审查备案。

第三章审批权限

第五条年度购销协议的审批权限

审批内容：根据相关部门的审核会签意见，以及谈判、修订与确认情况，并经财务总监对协议进行审核，审批人代表XXXX决定是否批准签署。

第六条为执行年度购销协议而签订的采购合同的审批权限

审批内容：合同金额大于150 万元（无税），需根据相关部门的审核会签意见，并经财务总监对协议进行审核，审批人代表XXXX决定是否批准签署。

第七条无年度购销协议情况下签订其它采购合同的审批权限

审批内容：根据市场开拓、XXXX的经营预算以及其他特殊情况，合同金额大于150 万元（无税），并经财务总监对合同进行审核后，审批人代表XXXX决定是否批准签署。

第八条本章规定的审批权限与签署权限，上级直属领导可以替代本级审批人、签署人。

第四章合同签署

第九条合同的签订

（一）年度购销协议

1、协议形式

协议的签订应采用书面形式，禁止使用口头、电话、电子邮件等形式。协议签订过程中，优先考虑使用XXXX的格式文本；对于必须使用供应商的格式文本的，可就相关事项签订补充协议，以维护XXXX利益。

2、协议起草

业务主办人（指采购部直接进行业务沟通与交流的人员）应根据XXXX经营与发展的需要和领导的要求，在与供应商充分沟通的前提下拟定协议草案，交采购经理预审。协议草案应意思表达准确、完整，符合企业的经营战略和商业利益。业务主办人在协议起草前应当做好对协议相对方的经营资质、签署人资格审查。该等审查包括但不限于：

⑴核对相对方的相关证照（自然人的身份证或其他证件），并保留复印件。

⑵确认协议签署人为相对方法定代表人或者获得法定代表人授权的代表人（授权委托书形式）。

⑶确认对方在协议履行文件上的签字人获得了该企业的授权（长期客户可以通过年度授权委托书形式）。

⑷其他应当核对和确认的信息资料。

3、协议预审

采购部经理应就如下方面，对协议草案进行预审并提出修改意见。

战略价值供应商及其产品是否符合企业的发展战略和经营方向，是否给企业带来终端市场份额，是否有利于增强企业自身实力并压制竞争对手。

经济效益分析名义毛利率（含返利）、应付账期、付款方式、库存水平，结合产品的销售回款账期、回款方式、采购（进口）环节费用、物流配送费用和资金成本（或收益）等，测算并分析综合毛利率。

经营风险如何处理因供应商原因造成的产品短少、破损和质量问题，以及因其宣传、推广不力导致产品滞销、近效期、失效、落标等；如何处理来自终端市场的销售退货和换货；如何规范样品处理；如何规避因供应商的违法行为而导致企业的损失或潜在风险等。

4、协议会签

经采购部经理预审并修改后的协议草案，应经采购总监审核并签署意见后方可提交销售副总、公司法务、质量管理部、风险与运营管理部和财务部审核、会签。无年度协议的单笔合同金额超过30万元（无税），合同签订前必须经过会签。会签部门一般应于两个工作日内出具会签意见，会签意见应当表达准确、完整，指出问题并提出解决问题的办法。

5、协议修改

业务主办人应就相关部门提出的审核意见及时与供应商进一步沟通，然后分别如下情况处理：

⑴供应商同意修改协议草案的，应当及时修改协议草案。

⑵供应商同意修改，但不同意修改协议草案的（往往为供应商提供的格式合同），应当以补充协议形式达成一致。

⑶供应商不同意对协议草案作任何修改的，由业务主办人作出书面说明，经采购经理、采购总监审核后，作为会签单的附件，供审批权人决策。

6、协议审批

审批权人收到采购部报送的协议文件、相关部门会签意见以及对各部门意见的反馈材料后，对协议进行审批。采购部应当根据审批权人的审批意见积极办理。

7、修改审查

在获得审批权人同意签署协议的批准意见后，采购部应将全部材料提交公司法务审核确认。公司法务的审核内容为：

⑴保证修改：采购部针对相关部门的会签意见，是否已与供应商讨论并修改，修改内容是否为会签意见的体现，确认无法修改或仅做部分修改的，是否已提出充分理由。

⑵内容一致：修改后的待签协议新版本与老版本，在非修改处是否无差异。

⑶合法合规：修改后的待签协议新版本是否合法合规，有无潜在风险。