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运营商
战略合作协议
佛山市三角洲电器科技有限公司
甲方：佛山市三角洲电器科技有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：____________________________（以下简称“乙方”）
甲、乙双方基于自愿和信任，本着“共创、共担、共享”的合作宗旨，着眼于双方中长远发展，甲乙双方决定结成战略合作伙伴关系，就三角洲集团旗下系列品牌产品的营销领域开展深耕合作，实现资源共享、优势互补、利益共享，共同推进厂商共享制；现经甲乙双方友好协商，达成本合作协议；本协议为双方长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础，共同诚信恪守。
第一条、厂商共享制——合作机制定义：
战略运营商，是指与三角洲集团缔结合作伙伴关系，在约定5年一个战略周期和所辖区域内对三角洲集团旗下品牌和产品进行深耕运营，三角洲集团明确保障其经营利益和市场支持，双方共享商业发展的合作商；这种合作机制就是厂商共享制；双方为实现共同目标，履行共创、共担、共享，是厂商共享制的核心特征。
第二条、合作纲领
2.1 合作宗旨
2.1.1合作宗旨：通过双方紧密合作，共创、共担、共享，建立可持续发展的战略合作伙伴关系。
2.1.2定位释义：
共创——双方群策群力，共同携手创造创新产品、开发开拓市场、管理管控运营；共担——双方清晰界定资源、劳务和执行，厘清责任和义务，配合互补、共同承担；
共享——共同享受品牌力和产品力的市场作用和价值，共同分享市场运营效益和成果，共同受益中长期发展的市场扩张和增值。
2.2 合作目标
通过战略合作，充分发挥各自优势，提升整体运营效率，保障双方权益，实现双方未来市场扩张并获得市场份额，为双方创造更大的经营权益和商业价值。
第三条、合作内容
3.1合作项目：
在约定战略周期和销售区域或行业系统内，甲方授权乙方销售三角洲集团旗下指定的品牌所对应的产品。甲乙双方共同开展销售运营和客户服务工作；甲方负责品牌输出，并提供产品、资源和方案；乙方负责市场开发、市场运营和客户服务；乙方确保销售目标达成，甲方保障乙方相关权益。
3.2合作周期：
甲乙双方共同确定一个完整的战略合作周期为五周年，本协议具体合作周期为：年月日至年月日。一个战略合作周期结束后，下一个战略合作周期，乙方具备优先权。
3.3合作区域：
3.3.1甲乙双方约定乙方运营的具体区域或行业系统为：
3.3.2合作区域或行业系统一旦约定，每个经营年度双方就合作的销售目标和运营思路达成一致，则在战略合作周期内合作区域或行业系统不再调整。如果某个经营年度的销售目标或运营思路不一致，那么双方完全同意从该经营年度开始对合作区域或行业系统进行扩大或缩小调整。
3.4双方合作排他性。
3.4.1甲方确定乙方为指定合作区域或行业系统为唯一战略运营合作单位，直到甲乙双方合作终止。乙方合作区域下辖发展和对接分销代理商（包括但不限于各类分销商、代理商、终端商、连锁店、电商/微商、工程商、大客户、行业系统等，以下同此），以及直营商（包括但不限于各类专卖店、专营店、直销店、直营商等，以下同此）。乙方一定时间内未开发或不能对接的大型连锁店、专业电商/微商和工程类、大客户或行业系统等可与甲方直接对接运营，但都遵循三角洲统一的市场运营秩序管理。
3.4.2乙方确定甲方为指定合作区域唯一或重要合作伙伴，甲方具唯一或主推销售权利，乙方保证专项资金和专项销售服务人员运作甲方品牌产品和市场。
第四条、权益保障
4.1乙方权益保障
4.1.1利润和资源保障
4.1.1.1在战略合作周期内，特别约定乙方达成相应目标，甲方明确保障乙方合理的运营利润；同时，甲方明确保障乙方市场运营必要的市场资源。
4.1.1.2有关目标、利润和资源的具体幅度和运作方式，以及产品、价格、质量和服务等保障措施和方法详见战略合作周期内每个年度《三角洲战略运营商年度经营合同》中的双方约定。
4.1.2战略合作时效通补政策保障
4.1.2.1在合作周期内，甲方对乙方每年连续前三个经营年度进行战略通补奖励，每年核算一次，直到一个完整的战略合作周期结束；
4.1.2.2甲方给乙方当年往前第一经营年度的销售额通补奖励1.0 %（即通补率），往前第二个经营年度的销售额通补奖励2.0%，往前第三个经营年度的销售额通补奖励3.0%；即通补奖励=销售额*通补率。
4.1.2.3以上通补奖励每年核算一次，各年度叠加有效,前期经营年度未满一周年通补有效；（具体年度或阶段以甲乙双方签订的经营合同为准）
的销售额，但不包括乙方各种奖返和费用核报的提货额；经营过程中双方约定或有特别说明的按照相应的约定或说明执行。
4.1.2.5以上通补奖励政策在当年1月底前双方签订当年年度经营合同生效后即为成立有效；通补奖励以提货方式兑现，通补奖励不可用于非常规产品的提货；
4.1.2.6在一个战略合作周期内，期满终止为有效；如果甲乙双方中断终止（即一个战略周期未满期而中途终止合作，以下同此），那么中断终止的当年停止对前几年的通补奖励，前期已经享受的通补奖励继续有效。
4.1.2.7甲乙双方第一年度的销售目标达成率不做要求；从第二合作年度开始，乙方年度销售目标达成率低于60%，则该年度不享受任何时期的通补奖励。
4.1.2.8如果合作区域缩小，那么通补销售额按照缩小后等同区域同比例缩小的销售额核算；如果合作区域扩大，那么通补销售额按照扩大前原合作区域的销售额核算；
4.1.2.9一个战略合作周期结束后与下一个战略合作周期相衔接的通补政策和幅度则根据下一个战略合作周期的协议约定执行。原则上继续坚持既定的思路和方向。
通补解析和说明：
通补举例：
4.2甲方权益保障
4.2.1乙方确保阶段销售目标的达成；每个经营年度，甲乙双方共同约定销售目标和市场增长；具体详见战略合作周期内各个阶段《三角洲战略运营商年度经营合同》。
4.2.2市场维护和客户服务，乙方在做好市场开发开拓和销售同时，保证代表甲方品牌，维护、管理管控好下辖销售商，并对消费者用户做好相应服务和管理维护工作。
第五条、双方职责
5.1甲方职责
甲方是乙方市场运营的基础平台和保障后盾，甲方负责给乙方提供和实现高品质产品、匹配的市场资源、合理的利润和利益、系列智力支持、品牌宣传素材及严格的市场秩序管控等。
5.1.1甲方负责给乙方输出运营的品牌和产品，甲方保证产品品质，并在每个经营年度明确和规范发生品质问题的具体应对办法和措施。
5.1.2甲方负责给乙方提供市场建设和运营必需匹配的资源保障，包括招商活动、旗舰店（直营店）建设、终端建设、市场推广活动、广告宣传等方面，具体资源多少和用途，每个经营年度甲方负责给予确切定位。
5.1.3甲方负责保证乙方合理的经营利润和合作利益，除本战略合作协议中明确约定的合作利益外，在年度经营合同中的经营利润，甲方负责明确定义和保障。
5.1.4甲方负责给乙方系列智力支持，包括招商、管理、培训、市场开发、销售策略、技术和服务等指导与服务；
5.1.5甲方负责提供基础要素支持，例如品牌VI、企业形象宣传片、终端形象设计、广告宣传及推广用素材设计等。
5.1.6甲方负责全局市场（含线上、线下）有关合作区域或合作系统、低价倾销、恶意窜货等方面的市场秩序管控和维护。
5.2乙方职责
乙方是代表甲方品牌延伸到市场的运营平台，乙方在所辖区域保证必要的周转货源，负责分销渠道搭建，负责专项营销队伍管理，负责市场运作、客户常规服务和客户增值服务等工作开展；
5.2.1每个经营年度，乙方负责确保给甲方提供必要的首期款，作为乙方当年度运营市场的货源周转资金，首期款为每个经营年度销售目标20-30%，具体在年度经营合同中约定。
5.2.2乙方负责在合作区域内，通过各种招商形式，横向、纵深充分开发分销代理商和直营商，并负责销售通路的终端基础建设。
5.2.3乙方负责为甲方提供专营甲方产品和市场的专项营销队伍，负责销售、推广、服务等市场运营和管理。
5.2.4乙方负责组织营销队伍对分销代理商和直营商实施货源送达与货源梳理、终端形象维护、市场推广、广告宣传、促销活动、客户服务、市场秩序管控等营销事项。
5.2.5乙方负责将甲方认可的所有市场资源按照相应标准幅度全部释放到下辖通路和市场中。
5.2.6乙方负责按照甲方的价格体系释放给下辖分销代理商和直营商。
第六条、双方权利和义务
战略合作双方需要共同努力才能实现预期效果，故需要对双方的权利和义务作如下规定：
6.1甲乙双方的权利
6.1.1甲乙双方有要求对方如约提供服务的权利；
6.1.2甲方有向乙方提出质询的权利；
6.1.3乙方享有本合同约定的经济权益；
6.1.4甲方有对乙方未履行相关约定及保密责任而带来损失予以追索经济赔偿的权利；
6.2甲乙双方的义务
6.2.1甲乙双方有按本协议如期履行的义务；
6.2.2甲方有为乙方提供有关合作事项解疑答惑和技术、服务、管理指导的义务；
6.2.3乙方有按计划推进和完成销售目标、市场运作的义务；
6.2.4甲方应充分运用其行业影响力和战略合作伙伴关系，为乙方开拓业务和构建销售通路提供条件；
6.2.5乙方有回复甲方质询的义务；
6.2.6乙方有对甲方提供的技术秘密和商业秘密承担保密责任的义务；
第七条、退出合作约定
7.1退出合作约定
甲乙双方合作过程产生的分歧，双方沟通协商解决。协商未果，合作期间任何一方书面提出退出终止合作（即为中断终止），另一方配合执行；
7.2守约中断终止和期满终止权益保障
甲、乙任何一方都没有违背双方签订的合同和协议，双方终止合作时（包括守
约中断终止和期满终止），双方权益都按照合同和协议的保障条款执行，并在双方书面确认结束合作后2个月内，双方权益按合同和协议内容全部执行到位。
7.3违约中断终止权益保障
双方合作过程中的任何一方违约，守约方随时可提出书面终止合作，无论违约方是否确认都视同承认双方合作终止，在守约方书面提出终止合作后1个月内，违约方无条件履行或接受守约方履行合同和协议中的相关约定条款。
7.4违约包括但不限于以下情况：
不兑现奖励与返利或故意拖拉超过2个月之久；违背双方签订的临时或主体合同、协议；违背书面发布的政策、制度、方案；违背书面确认的承诺函、保证书；违规违法行为等；
没有按期签订年度经营合同和出款；经营年度内连续两个季度的目标达成率低于60%；截留市场资源转为己有，虚报市场资源；有确凿证据的诋毁和故意损害等负面行为；市场秩序违规频率超出约定底线等；
7.5资源清算、退款退货和客户资料移交约定：
甲乙双方终止合作时，相关退款退货及客户资料移交等清算事项约定如下：
7.5.1甲方同意给乙方退还账户中乙方给甲方出款的余留款和乙方给甲方出款并提取的余留货；
7.5.2乙方享受的返利、市场核报资源和非常规机的订购仅限于乙方提货并自行消化；
7.5.3如果乙方要求退回乙方出款所提常规机余留货，则根据货源留库时间和货损程度等因素，双方协商按一定折扣进行退货处理；
7.5.4乙方同意甲方清算并取消由于乙方退款或退货部分及其关联产生的各种支持和奖返。
7.5.5乙方同意将所辖区域或行业的客户资料、用户资料全部完整地移交给甲方，并同意后期不再参与、干涉和分享以上客户与用户有关甲方品牌、产品的销售、服务或增值等事项。
第八条、其它约定
8.1协议附件:
本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分，双方将协商另
立书面说明，并作为本协议的附件，是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明，本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触，以附件中的说明为准。双方针对某一具体合作内容的具体事宜，将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。
8.2.不可抗力:
由于不可抗力致使一方不能履行或不能完全履行本合同中的责任时，该方须及时书面通知对方，提出延期合同变更请求，并提交书面证据；对方在收到书面通知并确认后，可根据不可抗力因素的实际影响程度，允许其做相应变更。
8.3声明与保证
8.3.1 乙方向甲方声明与保证：乙方是一家合法成立、且有效存在的公司；乙方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。
8.3.2 甲方向乙方声明与保证：甲方是一家合法成立、且有效存在的公司；甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家固定的经营资质。
8.3.3每方给另一方提供有效的经营资质、税务登记证、经营人身份证等相应材料，作为本协议附件。
8.4 商品品牌保护：
8.4.1甲方商品在中国的注册商标为甲方经营产品企业全权拥有，乙方承诺并保证遵守国家有关注册商标的法律、法规，不进行任何损害该商标权的行为；
8.4.2乙方不得有损害该品牌的经营行为，不得以次充好，或者销售仿冒及类似该品牌商品，否则由乙方承担因投诉或者有关部门检查引起的全部法律和经济责任，同时，甲方有权取消乙方享有的全部优惠或者奖励政策，有权单方终止合同，并追究乙方违约及赔偿责任；
8.4.3乙方应遵守甲方对商标、品牌、公司名称、商誉等知识产权保护方面的特别规定。
8.5保密条款:
未经对方书面同意，任何一方不得将本协议内容及所有产品、价格、策略、技术、设计等相关事宜，以任何方式透漏给第三方。本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内，本保密条款对双方仍具有约束力。
8.6争议解决:
因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，
如双方通过协商不能达成一致时，向甲方所在地法院提起诉讼，通过诉讼程序解决。
本合作协议自双方签字、盖章，且双方同时有效签订《战略运营商**年度经营合同》之日起生效，此协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：_______________________________ 乙方：_______________________________
地址：_______________________________ 地址：_______________________________
委托代理人：_________________________ 委托代理人：_________________________
电话：_____________传真：_____________ 电话：____________传真：_____________
电子邮箱： _________________________ 电子邮箱： _____________ ___________
甲方：_________________________(盖章) 乙方：_______________________(盖章)
日期：年月日日期：年月日