股权投资框架协议书案例

A生物医药有限公司与B投资有限公司

投资框架协议书

一(参与各方

甲方 A生物医药有限公司(以下简称:A或公司)

乙方 B投资有限公司(以下简称 B)所管理的基金

,30,000,000元人民币

投资金额

其中，B投资3000万元

按照同类型增资交易的惯例，甲方必须提供关于对甲方以及其子公司

(“A”)的标准陈述、保证和承诺，包括

1.A(及其子公司)经审计的合并会计报表和账户管理的准确性，并符

合中国会计准则;

2.A的原有注册资本无出资瑕疵;

陈述和保证 3.A对其资产(包括知识产权)和投资具备有效所有权并对权利瑕疵做

出了说明;

4.除A各关联公司之间，A未有对外担保，也未有对外借款或者贷款;

5.没有未经披露的债务或诉讼;

6.甲方原股东已经通过股东会和董事会决议，同意此次交易。

二. 股权投资

乙方式增资扩股

增资扩股由甲方向乙方发行普通股票。

1.由乙方、甲方和甲方各股东签署的增资扩股协议;(工商登记用) 主要合同

2.由乙方与相关股东签署的股东协议与附加协议(本投资意向书涉及的其他主要条款)。

甲方投资前的整体估值为1.0亿元人民币

购买价格乙方以3000万人民币认购甲方的增发股本，在增资完成后持有甲方

23.08% 的股权。

本轮增资完成后，乙方有权委任一位董事(“乙方董事”)进入甲方的董乙方董事事会。董事会由不超过(5 )名董事组成。

甲方实际控制人和甲方承诺，在将现有的有限公司变更为股份公司(公

司重组)后，力争于2014年12月31日(上市截至日)之前使甲方在上市中国

境内上交所、深交所(主板、中小板、创业板)上市。

乙方同意配合上市所必须的行为和要求，只要上述配合是合法的，并且

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在乙方看来，不会增加乙方的风险或改变其在甲方的经济地位。如果由于甲

方故意不配合上市的各项工作而导致公司上市的不实现必须承担由此引起的一切后果;如果由于乙方原因造成上市失败，甲方有权要求乙方承担从上市筹备开始的一切费用及由此引起的实际损失。管理层股东和乙方共同为公司设定了2011年度税后利润,1400万元人民币、2012年度税后利润,1900万元人民币;或者2011年和2012年两年经审计的税后利润累计不低于,3300万元人民币的经营目标。业绩保证

公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。

当甲方未来两年承诺业绩未实现时，乙方有权选择:

1按照实际完成的净利润重新计算企业估值，但估值不得低于乙方投资前公司净资产的总值;调整后各方股东所占股权比例保持不变，但原股东须在2012年度审计结束后三个月内退还乙方相应多付的投资款，乙方按照各自相应的投资比例获得此部分退款。估值调整

计算依据如下:以2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和为基础，按照4倍市盈率(摊薄后估值)重新调整本轮估值;或 2.调整股权比例，但调整上限为30%。剩余不足按照现金返还(最高比例不得超过本轮投资额与增资完成后经审计净资产总额的占比)。触发事件包括:

1.2011年经审计税后净利润少于人民币1000万元(2011年经营目标—1400万元人民币×70%);或

2.投资后销售额年增长低于30%，或者净利润年增长低于30%;或

3.至上市截至日，由于甲方故意不配合导致没有完成上市触发事件

但是，如果触发事件是由于地震、台风、水灾、战争、政府行为、或者足以影响到国内普通人群的日常出游意愿的重大疫情(比如非典、甲型HINI流感的大爆发并持续较长时间等)、及其他各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，各方同意，此时视为未发生触发事件。

当触发事件发生时，乙方有权要求管理层股东回购股份。回购时限为六个月，超过则视为乙方自动放弃该权利。

回购价格按以下两者最大者确定:

1.乙方按年复合投资回报率(10)%计算的投资本金和收益之和，剔除已回购

支付给乙方税后股利;或

2.回购时乙方股份对应的经审计的净资产。

公司或公司股东承诺在收到“股份回购”的书面通知当日起四个月内需付清全部金额(前两个月付清50%，后两个月分别付清30% 和

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20%)。

为了确保履行上述最低业绩保障承诺，管理层股东同意预先将6.92%的股权质押给乙方(手续自股权由实质控制人过户到乙方名下即告完成)，质押手续自本次增资完成后30个工作日内完成。如果公司2011 年度经审计的税后净利润低于1000万元(即触发事件

管理层股东股权1)，乙方有权选择:1)要求管理层立即回购;或2)立即将质押股权

提前质押一次性调整，即B受让6.92%的股权，占股30%。

如果公司2011 和2012 年度两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，则乙方于审计结束后的一个月内将上述质押股权无条件回拨给实际控制人。

如果2011、2012年两年累计经审计的税后利润之和高于预定目标，完成的净利润超额部分所对应的投资人份额将作为投资人对于公司管理层

超额现金分红权的现金奖励。

管理层有权利决定现金分红权的兑现与否。

乙方同意且经董事会批准，甲方可以行使股权激励计划，但该股权激励计划应符合以下原则:

员工股权激励计1.上市前股权激励计划累计总额增发股份不超过总股本的15%。划

2.该股权激励计划应在专业机构(券商或律师)指导下完成，不得对甲方上市有实质性影响。

当出现下列重大事项时，乙方有权利要求公司现有管理层股东提前回购投资人所持有的全部股份: