有关合同欺诈的法律依据
《中华人民共和国合同法》第四十二条第（二）项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
江苏省高级人民法院:在南京紫金山影业有限公司与马景涛合作合同纠纷上诉案中的观点：
所谓合同欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同。欺诈行为如损害国家利益，则应认定合同无效；如不损害国家利益，对方当事人可以请求变更或者撤销。合同欺诈应具备下列构成要件：（1）欺诈方有欺诈的故意；（2）欺诈方实施了欺诈行为；（3）相对人因欺诈而陷入错误，即欺诈与相对人陷入错误之间具有因果关系；（4）相对人因错误而作出意思表示。
附：
案例一：杭州世纪文化传播有限公司与联谊报社合作协议纠纷上诉案
【案由】民事—＞知识产权与竞争纠纷▲—＞知识产权合同纠纷—＞著作权合同纠纷—＞合作创作合同纠纷
【案件字号】(2006)浙民三终字第44号【审理法官】应向健，方双复，高毅龙
【文书性质】判决书【审结日期】2006.04.21
【审理法院】浙江省高级人民法院【审理程序】终审
上诉人（原审被告）杭州世纪文化传播有限公司。
法定代表人赵国珍，执行董事兼总经理。
被上诉人（原审原告）联谊报社。
法定代表人袁伟盛，社长。
委托代理人（特别授权代理）童松青、沈宇锋，浙江五联律师事务所律师。
原判认定：一、2004年5月26日，联谊报社与世纪文化公司签订协议一份，双方约定共同完成《中华世纪大团结》音乐电视献礼片项目。具体分工为联谊报社负责浙江省内报纸宣传及新闻发布工作，世纪文化公司提供音乐电视片的摄制方案和主题曲，并负责摄制完成，主题歌曲《中华世纪大团圆》词曲所有权属世纪文化公司所有，摄制完成后的音乐电视献礼片所有权归双方共同所有。
二、2002年10月，“中华世纪大团结系列活动组委会”刻制公章一枚。2004年8月25日，世纪文化公司向联谊报社出具《情况说明》一份，主要内容为：中华世纪大团结系列活动组委会隶属于世纪文化公司，组委会负责人为世纪文化公司法定代表人赵国珍。9月17日，世纪文化公司出具《证明》一份，主要内容为：联谊报社与世纪文化公司合作音乐电视献礼片《中华世纪大团结》，该片主题歌的词曲属于世纪文化公司，词作者系公司法定代表人赵国珍，曲作者系孔迪，音乐制作人是文天；根据联谊报社要求，世纪文化公司向联谊报社提供《中华世纪大团圆》主题歌词一份，具收
人为联谊报社金毅。三、2004年9月21日，世纪文化公司向联谊报社提供信函一封及《第六届共青团中央“五个一工程”评选作品申报表》一份。信函系孙寿山寄给操学诚，主要内容为：推荐赵国珍报送申报“五个一工程”的歌曲《中华世纪大团圆》。申报表则载明：2001年4月，杭州科卫通信器材有限公司选送歌曲《中华世纪大团圆》参评，歌词作者赵国珍，曲作者孔迪。后经查询共青团浙江省委员会卷宗，《第六届共青团“五个一工程”评选作品申报表》显示：歌曲《中华世纪大团圆》制作单位系浙江大学艺术学院，歌词作者系谢立明、文天，曲作者系孔迪。四、2004年8月至11月期间，“中华世纪大团结系列活动组委会”先后向中国农工民主党浙江省委员会、中央人民广播电台浙江记者站、浙江省体育局、浙江省政协及其相关领导发放邀请函，进行宣传并拉取赞助。2004年9月、2004年11月，该组委会先后作出关于摄制大型音乐电视献礼片《中华世纪大团结》落实情况报告，其中涉及摄制该音乐电视片的目的与意义、已落实情况、实施方法及回报等事宜。五、2004年9月29日，谢立明向联谊报社发函，声明：世纪文化公司法定代表人赵国珍（又名文天）剽窃其创作成果，原题《回家》，后改名为《中华世纪大团圆》，谢将保留追究剽窃者法律责任的权利，并提供了刊载于《歌曲》杂志（1999年第四期）、《放歌新世纪—中华百年歌曲》一书（上海音乐出版社2002年8月第一版）的由谢立明作词、孔迪作曲的歌曲《回家》。同年11月，联谊报社在钱江晚报、联谊报上分别刊登律师联合声明：因《中华世纪大团结》主题曲的词作者之间发生版权纠纷，词作者谢立明对歌词提出权利主张，联谊报社决定暂停该项目的合作，直至世纪文化公司提供无纠纷的版权依据；并声明联谊报社从未参与“中华世纪大团结系列活动组委会”，有关“中华世纪大团结系列活动”的邀请与通知，均与联谊报社无关。
原审法院审理后认为：一、联谊报社与世纪文化公司签订的《协议书》是双方真实意思表示，签约主体适格，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为有效合同。二、协议签订后，世纪文化公司应联谊报社的要求，出具了《情况说明》、《证明》、信函及《第六届共青团中央“五个一工程”评选作品申报表》各一份，意在表明自己系音乐电视片《中华世纪大团结》的主题歌曲《中华世纪大团圆》著作权人。但自称该歌曲词作者的谢立明向联谊报社发函声明：歌曲《中华世纪大团圆》的词作者系谢立明、文天。至此，该音乐电视片主题曲的歌词著作权产生纠纷。仅从本案现有证据来看，无法认定世纪文化公司系《中华世纪大团圆》歌词的合法著作权人，世纪文化公司没有提供充分证据证明该歌曲的词作者系其法定代表人赵国珍，更无法证明世纪文化公司拥有该歌曲的著作权。三、由于世纪文化公司无法提供音乐电视片《中华世纪大团结》主题歌曲的著作权权属证明，却在与联谊报社签约时，故意告知其虚假情况，声称己方拥有公司主题曲的词曲著作权利，致使联谊报社作出错误的意思表示，在违背真实意思的情况下签订了合作协议。综上，原审法院认为，世纪文化公司的上述行为明显构成合同欺诈行为，联谊报社作为合同利益受损害方，有权请求人民法院予以撤销。现因第三方谢立明主张其权利，联谊报社要求撤销与世纪文化公司之间合作协议的诉讼请求，依法予以支持。世纪文化公司庭审中的抗辩理由因无充分的事实及法律依据，不予采信。原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第四条，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条之规定，于2005年11月20日判决如下：联谊报社与世纪文化公司之间关于合作《中华世纪大团结》音乐电视献礼片项目而签订的《协议书》依法撤销。案件受理费人民币100元，由世纪文化公司负担。
宣判后，世纪文化公司不服，向本院提起上诉称根据世纪文化公司的上诉和联谊报社的答辩情况，本案争议焦点在于原审法院以世纪文化公司存在合同欺诈为由，依法撤销联谊报社与世纪文化公司之间关于合作《中华世纪大团结》音乐电视献礼片项目而签订的《协议书》是否有充分的事实和法律依据。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲
裁机构变更或者撤销。因此，若合同一方当事人请求人民法院以欺诈为由撤销其与相对方签订的合同，依据举证责任分配方法，请求方须向人民法院举证证明相对方存在欺诈行为。具体到本案而言，联谊报社认为世纪文化公司存在合同欺诈行为的理由在于，世纪文化公司故意虚假告知联谊报社该公司系《中华世纪大团圆》的著作权人，致使联谊报社作出错误的意思表示，在违背真实意思的情况下签订了拍摄音乐电视片《中华世纪大团结》的合作协议。联谊报社为证明世纪文化公司存在合同欺诈行为，提供了第三人谢立明的声明及《歌曲》杂志1999年第四期、《第六届共青团“五个一工程”评选作品申报表》和上海音乐出版社2002年8月第一版的《放歌新世纪—中华百年歌典》等证据。在《歌曲》杂志与《放歌新世纪—中华百年歌典》中，均明确记载歌曲《回家》由谢立明作词、孔迪作曲。由于世纪文化公司对《歌曲》、《放歌新世纪—中华百年歌典》的真实性、合法性不持异议，故本院认为，上述证据的证明力应予确认。比较《回家》与《中华世纪大团圆》，两者不仅曲谱完全相同，而且词也大部分雷同，同时《回家》的创作时间也在1999年第四期《歌曲》杂志出版时间之前。此外，共青团浙江省委员会提供的《第六届共青团“五个一工程”评选作品申报表》亦表明，《中华世纪大团圆》的词作者系谢立明、文天。因此，本院认为，在案外人谢立明以发函声明方式向联谊报社主张歌曲《中华世纪大团圆》的歌词著作权的情况下，虽然世纪文化公司称赵国珍早在1997年就已创作完成了《中华世纪大团圆》，但仅凭杭州科卫通信器材有限公司的评选作品申报表中词作者为赵国珍的记载，而在没有提供其他可以证明《中华世纪大团圆》系赵国珍独立创作反驳证据的情况下，尚不足以确认世纪文化公司以及其法定代表人赵国珍享有歌曲《中华世纪大团圆》的词曲著作权。上诉人世纪文化公司称其法定代表人赵国珍早在1997年就制作完成了《中华世纪大团圆》、以及《中华世纪大团圆》与《回家》并不相同的上诉理由均不能成立。
综上，本院认为，由于世纪文化公司不能提供充分证据证明其享有歌曲《中华世纪大团圆》的词曲著作权，却在与联谊报社签订合作拍摄音乐电视片《中华世纪大团结》协议时，故意告知联谊报社其享有《中华世纪大团圆》词曲著作权的虚假情况，致使联谊报社在违背真实意思的情况下签订了合作协议。因此，世纪文化公司的行为属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的欺诈行为，联谊报社有权请求人民法院撤销其与世纪文化公司之间签订的合作协议。原判认定事实清楚，适用法律正确。
案例二钱兵珍诉呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司销售代理合同案
（还有其他的案例见11月04日的邮件）
【案由】民事—＞合同、无因管理、不当得利纠纷▲—＞合同纠纷—＞委托合同纠纷
【案件字号】[2005]海民初字第10353号【文书性质】判决书
【审结日期】2005.06.20【审理法院】北京市海淀区人民法院
【审理程序】初审
【代理律师/律所】
【民事权责情节】无效，欺诈，胁迫，重大误解，撤销，代理，合同，侵权，合同约定
【诉讼关键词】诚实信用原则，第三人，关联性，诉讼请求
【核心术语、争议焦点、案例要旨】(这部分内容由北大法宝编写)
核心术语：注销公司，隐瞒实际情况，欺诈
争议焦点：
1.在合同订立过程中，当事人一方隐瞒其已注销公司的实际情况，使另一方当事人作出同意订立合同的决定，该行为是否构成欺诈？
案例要旨：
《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第六十八条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”诚实信用原则是合同法的基本原则之一。合同一方当事人在其已经注销公司的前提下，隐瞒事实，对外签订合同，欺骗另一方当事人使其作出合意的意思表示，签订合同，造成重大损失。根据《合同法》第四十二条第（二）项规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。因此，其行为违背了诚实信用原则，构成欺诈。
【全文】【法宝引证码】CLI.C.80004
钱兵珍诉呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司销售代理合同案
【要点提示】
分公司在已申请注销的情况下，隐瞒该重要事实，仍对外签订经销合同，不符合此类交易的惯例，构成欺诈。经销合同的相对方有权基于合同欺诈而主张撤销经销合同。
分公司在民事活动中，作为独立的民事主体实施了欺诈行为并已经注销的情况下，应由总公司承担相应的民事责任。
合同制度中的欺诈不同于侵权法上的欺诈，前者是以导致受欺诈人的错误意思表示为最终构成要件，后者以导致受欺诈人的实际损失为最终构成要件。
【案情】
原告钱兵珍。
被告呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司。
2004年6月5日，钱兵珍与呼和浩特经济技术开发区蒙牛酒业有限公司北京销售分公司（以下简称北京分公司）签订了一份《蒙牛酒业·昂格丽玛银奶酒经销协议书》，约定北京分公司同意钱兵珍在本协议有效期内向北京分公司订购昂格丽玛银奶酒，并取得在北京市海淀区4号的产品经销权。在双方签订合同后，钱兵珍收取了蒙牛酒业公司提供的促销品，并已经全部赠送完毕。2004年6月6日钱兵珍向北京分公司交付了市场秩序保证金10000元；2004年6月12日，钱兵珍向北京分公司交付货款50000元，并提走了相应的货物。2004年6月1日，蒙牛酒业公司向工商行政管理机关出具《指定（委托）书》，指定（委托）北京分公司负责人穆化利办理注销北京分公司的登记注册手续。2004年6月24日，北京分公司核准注销。
【审判】
海淀区人民法院经审理查明，2004年6月5日，钱兵珍与北京分公司签订了一份《蒙牛酒业·
昂格丽玛银奶酒经销协议书》，约定北京分公司同意钱兵珍在本协议有效期内向北京分公司订购昂格丽玛银奶酒，并取得在北京市海淀区4号的产品经销权；协议的有效期自2004年6月5日起至2005
年6月4日止；双方确认钱兵珍本年度总任务销量为1200000元，首批提货额为50000元；钱兵珍应向北京分公司预交市场秩序保证金为10000元，协议期后北京分公司全数退还钱兵珍；北京分公司向钱兵珍按提货量比例提供一定的促销宣传辅助用品，钱兵珍同意根据北京分公司的要求将促销品长期悬挂、张贴、陈列、摆放在销售网点的主要位置；北京分公司同意根据钱兵珍的提货量而派遣销售技术人员协助钱兵珍进行市场开拓、业务培训、促销活动、营销指导和市场管理等工作，时间、人员、方式由双方共同制定。在双方签订合同后，钱兵珍收取了蒙牛酒业公司提供的促销品，并已经全部赠送完毕。
另查，2003年8月8日，北京分公司成立于2003年8月8日，负责人为穆化利。2004年6月1日，蒙牛酒业公司向工商行政管理机关出具《指定（委托）书》，指定（委托）穆化利办理注销北京分公司的登记注册手续。2004年6月24日，北京分公司核准注销。
蒙牛酒业公司在庭审中承认北京地区的全部业务均由北京分公司处理，在北京分公司存续期间，蒙牛酒业公司在北京地区没有其他的机构。
庭审中，钱兵珍明确表明不愿意继续履行合同。
上述事实有钱兵珍提供的《企业注销登记申请书》、《同意注销证明》、《指定（委托）书》、《法定代表人（分支机构负责人、个人独资企业投资人、执行合伙企业事务的合伙人）登记表》、《指定（委托）书》及本院开庭笔录在案佐证。
海淀区人民法院认为，本案的核心问题为蒙牛酒业公司及北京分公司未告知钱兵珍北京分公司即将注销的行为是否构成欺诈。对此，法院根据庭审的情况和交易习惯作出如下认定：所谓欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示。本院认为。蒙牛酒业公司及北京分公司明知北京分公司即将注销的事实，但是并没有向钱兵珍进行说明，因此，其有明显的恶意和欺瞒。而双方争论的焦点实质集中在上述行为是否造成了钱兵珍错误的意思表示。在庭审中，蒙牛酒业公司抗辩称，北京分公司作为一个蒙牛酒业公司的分支机构，并不具有独立的法人资格，因此北京分公司订立合同实质就是蒙牛酒业公司作为合同的一方当事人，分公司是否注销对合同没有影响，不会影响钱兵珍订立合同的意思表示。但法院认为未将北京分公司即将注销的事实告知钱兵珍，对钱兵珍的意思表示是有实质影响的。
理由之一，虽然《公司法》第十三条第一款规定分公司不具有独立的法人资格，其民事责任应当由公司承担，但本院认为该条文所谓的不具有独立的法人资格并非不允许分公司在授权范围内进行市场交易，分公司“民事责任由公司承担”也不表明在合同主体上公司与分公司是不分离的：（1）公司设立分公司应当具有一个共同的基本目的，就是扩大或者方便于市场交易。因此，分公司价值就是为了方便和扩大交易，因此分公司在取得了相应的授权和合法手续后，应当成为相对独立的市场交易主体，其对外签订合同具有法律上的效力；（2）北京分公司已经领取了营业执照，并且在注销登记的材料中明确表明其为独立核算的分支机构。工商行政管理部门对其颁发营业执照的行为表明了北京分公司系在法人授权范围内可以从事市场交易行为的市场主体，北京分公司可以在该授权范围内独立地对外进行交易；（3）所谓的民事责任由公司承担的规定，是由于分公司是没有注册资本金的，其与公司的财产并不完全分离，因此为了保证市场交易的安全，应当以公司的全部财产对分公司的债务承担责任。这种制度仅仅表明公司在财产上对分公司债务承担全部责任，不应当以此就认为分公司承担的合同责任和公司所要承担的民事责任是相同的。基于上述理由，本院认为领取了营业执照的分公司虽然在财产上并不独立，但是其在公司的授权范围内具有相对独立于公司的市场交易主体资格，换言之，本案合同的主体应当为钱兵珍与北京分公司，在北京分公司注销后，钱兵珍也明确表示不愿意继续履行合同时，合同主体并不当然就变更为蒙牛公司。从北京分公司与钱兵珍签订的合同来看，钱兵珍汇款的账号系北京分公司的账号，合同约定提供合同标的、履行促销等合同义务的也是北京分公司，因此，法院认为北京分公司的经营状态对于钱兵珍订立合同的意思表示是具有相当影响的。
理由之二，与钱兵珍订立合同的相对人是北京分公司，专门负责蒙牛酒业公司在北京的销售业务，且在同一时期，蒙牛酒业公司无其他机构在北京从事相同的业务。因此，本院完全有理由相信钱兵珍
与北京分公司订立合同时需要对区域性、履行成本和履行便捷性进行考虑。由于北京分公司与钱兵珍订立的合同并非属于即时清结的合同，因此北京分公司的注销行为，很可能对于钱兵珍的经营成本、经营方式甚至是否进行经营造成影响，而经营成本当然属于当事人在订立合同时考虑的范围。故北京分公司是否将正常存在，对合同当事人订立合同时作出意思表示有相当的影响。
理由之三，蒙牛酒业公司在庭审中抗辩称，蒙牛酒业公司比北京分公司具有更高的履行能力，因此不会对合同履行造成影响，不会侵害钱兵珍的权利。但本院认为，所谓欺诈属于意思表示瑕疵制度，是针对当事人订立合同时的意思表示而言的，虽然欺诈的内容需要与合同内容相关，但是是否构成欺诈与合同是否能够得到履行并无当然的联系，不能因合同能够履行就做出不构成欺诈的判断。
综上，北京分公司未将其即将注销的事实告知钱兵珍，其行为已经构成欺诈，故钱兵珍要求撤销其与北京分公司订立的合同，于法有据，法院予以支持。
案例三南京紫金山影业有限公司与马景涛合作合同纠纷上诉案
【案由】民事—＞合同、无因管理、不当得利纠纷▲—＞其他合同、无因管理、不当得利纠纷
【案件字号】(2009)苏民三终字第0193号【审理法官】王成龙，袁滔，杨风庆
【文书性质】判决书【审结日期】2009.12.15
【审理法院】江苏省高级人民法院【审理程序】终审
上诉人(原审被告)南京紫金山影业有限公司。
法定代表人胡勇，该公司总经理。
委托代理人周军胜，江苏龙蟠律师事务所律师。
委托代理人祁敏，江苏龙蟠律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)马景涛。
委托代理人孟秋，江苏淮海正大律师事务所律师。
委托代理人汪旭东，南京知识律师事务所律师。
一审法院查明：
2007年2月10日，紫金山公司（甲方）与徐州广播电视台（乙方）签订电视剧合作摄制合同，双方约定共同投资、合作摄制电视连续剧《消失的天堂》（暂定）。
2007年4月4日，紫金山公司（甲方）与建平公司（乙方）签订电视剧合作摄制合同，双方约定共同投资、合作摄制电视连续剧《消失的天堂》（暂定），该剧投资总额为750万元，甲方投资550万元、乙方投资200万元
2007年9月20日，紫金山公司与马景涛签订电视连续剧《一路夫妻》演员聘用合同书，约定马景涛接受聘请，出演该电视剧中第一男主角角色，报酬为160万元（税后）。合同签订后，马景涛按约出演了合同约定的角色。
2007年10月12日，紫金山公司（甲方）与马景涛（乙方）就合作摄制电视连续剧《一路夫妻》签订电视剧合作摄制合同（以下简称《合作合同》），合同主要约定如下：……2.2、甲方署名出品人为紫金山公司、乙方署名为世天影业有限公司（以下简称世天公司）联合摄制；5、共同投资，5.1、双方确认该剧投资总额预计为1000万元，双方投资比例为甲方340万元，乙方660万元；8、资金
投入，8.2、乙方在签订本合同当日，以现金、本票或汇票缴纳投资款100万元（甲方确认在签订本合同时已收到乙方100万元本票），在签订本合同后3日内乙方以现金、本票或汇票缴纳400万元，其余投资款160万元以双方2007年9月20日所签订演员聘用合同约定的乙方出演该剧应得的基本酬金充抵……14.1、合同应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。合同签订后，紫金山公司分别于2007年10月12日与10月15日出具收条，确认共计收到马景涛投资款500万元。马景涛以上述现金出资连同其出演该剧的基本酬金160万元按约履行了其660万元的投资义务。
另查明，2008年10月17日，建平公司将紫金山公司诉至徐州市贾汪区人民法院，请求判令紫金山公司返还其投资款200万元并承担违约责任。其事实与理由为：2007年4月4日其与紫金山公司签订一份电视剧合作摄制合同，合同签订后，其按约履行了合同义务，按时足额交纳了投资款，但紫金山公司没有按照合同履行出资义务，没有按照摄制计划完成拍摄和后期制作，私自使用本剧完成片，致使在该剧发行之前出现盗版。另外在合同履行过程中，紫金山公司又擅自与马景涛、徐州广播电视台、津源公司等签订和原告内容相类似的合同，产生了多个投资人并产生纠纷，紫金山公司的行为构成根本违约。
再查明，紫金山公司与马景涛、建平公司、徐州广播电视台等签订电视剧合作摄制合同采取的是背对背的方式，马景涛与建平公司、徐州广播电视台就与紫金山公司合作拍摄电视剧《一路夫妻》的情况在签订合作合同时并不相互知晓。目前已拍摄的电视连续剧《一路夫妻》的署名情况是：徐州广播电视台、滨海世尊公司联合摄制；津源公司、世天影业有限公司、建平公司、紫金山公司出品摄制。
一审法院认为：
《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。本案原、被告双方在电视剧合作摄制合同中明确规定了出现纠纷时适用我国大陆地区法律，故确认我国大陆地区法律为本案准据法。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。根据法律规定，在一般情况下因欺诈导致合同被撤销须具备以下条件：其一，欺诈方具有故意的欺诈行为；其二，受欺诈一方因欺诈而陷入错误并因此作出了意思表示；其三，欺诈行为造成了另一方的损失。
本案中紫金山公司是否具有故意的欺诈行为。
对此马景涛认为紫金山公司在与其签订《合作合同》过程中，故意隐瞒了与他人签订同一电视连续剧合作摄制合同的事实，其行为构成了欺诈。紫金山公司认为马景涛在合同签订之前对《一路夫妻》的拍摄及出资情况清晰了解，其在与马景涛合作摄制合同签订过程中无欺诈、隐瞒行为。
一审法院认为，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。从本案查明事实情况来看，紫金山公司与马景涛、建平公司、徐州广播电视台等签订合作摄制合同采取的是背对背方式，马景涛对建平公司、徐州广播电视台就与紫金山公司合作拍摄电视剧《一路夫妻》的情况在签订《合作合同》时相互并不知晓，紫金山公司并未对马景涛披露其之前与他人就同一电视剧签订内容相近的合作合同的事实。该事实对马景涛而言直接影响到是否签订合同以及合同的具体内容，紫金山公司故意隐瞒真实情况的行为，构成欺诈行为。紫金山公司关于马景涛知道或应当知道之前的电视剧摄制及出资情况，其不存在故意隐瞒真实情况，不构成对马景涛进行欺诈的抗辩因无足够的证据加以支撑，不予采信。
本案中马景涛有无因欺诈而陷入错误并因此作出了意思表示。
对此紫金山公司认为在本案讼争合同的签订过程中双方意思表示真实、无误解。而马景涛则认为由于紫金山公司的欺诈行为诱使其作出错误的意思表示。
一审法院认为，通过考量本案讼争的《合作合同》以及紫金山公司与他方签订的合作摄制合同，可以看出马景涛在签订合作摄制合同时由于紫金山公司的欺诈行为，对于实际存在的电视剧权益作出非客观的判断，进而基于该种错误认识，与紫金山公司就电视剧所产生的包括投资利润、版权、署名权等完整的权益进行了划分、约定。故对马景涛关于其基于紫金山公司的欺诈行为从而作出了错误意思表示的陈述应予采信。
本案中紫金山公司的欺诈行为是否造成了马景涛的损失。
对此马景涛认为紫金山公司欺诈行为严重损害了其在合作摄制合同中应享有的权益，使其签订《合作合同》的目的不能实现。而紫金山公司认为马景涛的合同权益没有受到损害。合同中马景涛的权益只有两项，分别为署名权和利润分配权，除此之外的其余权益归紫金山公司享有。而目前马景涛的该两项权益并没有受损。
一审法院认为，在紫金山公司已经与他人就《一路夫妻》签订了合作摄制合同，并已经就该剧署名方式、发行权以及收益分配等作出了约定的情况下，马景涛与紫金山公司所签订的《合作合同》中所约定的有关该剧的署名方式、发行权以及收益分配等权益安排，是无法按约实现的。马景涛该些权益与其他合作方的权益存在冲突与矛盾。几份合同履行过程中实际亦出现了冲突与矛盾，而该些冲突与矛盾造成了对马景涛权益的损害。如实际已对外公开发行的电视剧的署名未按本案讼争合作摄制合同中约定的“紫金山公司、世天影业有限公司联合摄制”的形式，而加入其他合作方，对马景涛的署名权造成损害；再如建平公司因其与紫金山公司之间合作摄制合同履行产生纠纷诉至法院，并向法院申请对电视剧《一路夫妻》的母带进行了查封，虽然该纠纷最终得以解决，对母带亦进行了解封，但建平公司申请对母带的查封过程实际影响了马景涛包括发行权在内的相关权益，究其原因，亦是由于紫金山公司的欺诈行为。故对于马景涛关于其因紫金山公司的欺诈行为而利益受损的诉讼主张予以采信。
综上，马景涛主张撤销双方于2007年10月12日签订的电视剧合作摄制合同的诉讼请求有事实与法律依据，应予支持。紫金山公司的抗辩理由与事实不符，于法有悖，不予采信。根据相关法律规定，合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。马景涛主张紫金山公司返还其投资款660万元的诉讼请求于法有据，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、第一百二十六条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第二百二十九条之规定，一审法院判决：一、撤销马景涛与紫金山公司于2007年10月12日签订的电视剧合作摄制合同；二、紫金山公司须于判决生效之日起十日内一次性返还马景涛投资款660万元。紫金山公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费62200元、财产保全费5000元，合计67200元，由紫金山公司负担。
紫金山公司向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回马景涛一审诉讼请求。
本案二审争议焦点为：紫金山公司与马景涛签订的《合作合同》是否应当撤销.本院认为：紫金山公司的行为构成合同欺诈，故其与马景涛签订的《合作合同》应予撤销。紫金山公司上诉认为一审判决认定事实错误、判决结果不当，其理由均不能成立：
一、一审法院对紫金山公司提供的证据1-7的真实性不予确认，于法有据。
二、紫金山公司的欺诈行为可以认定。
所谓合同欺诈，是指一方当事人故意告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况，诱使对方作出错误意思表示而订立合同。欺诈行为如损害国家利益，则应认定合同无效；如不损害国家利益，对方当事人可以请求变更或者撤销。合同欺诈应具备下列构成要件：（1）欺诈方有欺诈的故意；（2）欺诈方实施了欺诈行为；（3）相对人因欺诈而陷入错误，即欺诈与相对人陷入错误之间具有因果关系；（4）相对人因错误而作出意思表示。本案中，紫金山公司就合作拍摄电视连续剧《一路夫妻》（最先暂定名为《消失的天堂》）事宜，先于2007年2月10日与徐州广播电视台签订合作摄制合
同，约定双方共同投资拍摄该剧，共同作为摄制单位署名，共同发行，共享收益等；后于2007年4月4日又与建平公司签订了内容完全相同的合作摄制合同。在上述合同均未终止的情况下，紫金山公司再于2007年10月12日与马景涛签订了涉案《合作合同》，同样约定双方共同投资合作拍摄电视连续剧《一路夫妻》，共同发行，共享收益，共同作为出品人署名（马景涛指定世天公司代表其作为出品人署名）。根据上述事实足以认定：紫金山公司违反诚信原则，故意隐瞒了其与徐州广播电视台、建平公司签订了联合摄制合同这一重要事实，使马景涛误认为其与紫金山公司是涉案电视剧的联合摄制单位，该剧的投资、发行、收益分配等权利义务均由其与紫金山公司分享和负担，基于这一错误认识，马景涛才与紫金山公司签订了《合作合同》。马景涛在发现这一欺诈行为后，提起本案诉讼，请求撤销该《合作合同》，该请求具有充分的事实和法律依据，应予支持。
紫金山公司上诉称，马景涛在签订《合作合同》前，有条件知道建平公司的存在和在该剧中的地位，并且也通过各种方式知晓建平公司的出资人身份；没有任何证据证明马景涛不知道建平公司参与投资拍摄。对此本院认为，从《合作合同》的内容来看，合作方只有紫金山公司和马景涛两方，而事实上，在《合作合同》签订之前，紫金山公司与徐州广播电视台、建平公司已经签订合作拍摄合同，并正在履行，在此情况下，紫金山公司主张其不存在欺诈行为，应承担相应的举证责任。但其一直不能提供充分的证据证明马景涛在签订《合作合同》时，知道此前两份合作拍摄合同的签订及履行情况，应承担举证不能的法律后果。紫金山公司认为马景涛没有任何证据证明其不知道建平公司参与投资拍摄，该主张的实质是将应由紫金山公司承担的举证责任转移给马景涛，显然于法无据，本院不能支持。
三、马景涛的合同权益难以实现，必然产生损失。
紫金山公司上诉称，只要将马景涛署名于涉案电视剧作品，马景涛就没有损失，为维护合同稳定性，不应撤销《合作合同》。对此本院认为，紫金山公司以欺诈手段与马景涛签订合同，严重违反了诚实信用原则，马景涛有权要求撤销该合同。如果在当事人一方有欺诈行为的情况下，仍以维护交易稳定为由要求当事人继续履行合同，则无异于强迫另一方当事人与不诚信的人进行交易，这既不公平，也有违立法本意。由于涉案作品的实际投资人不止马景涛与紫金山公司两方，故马景涛不可能完全实现《合作合同》中规定的权益，据此一审法院认定紫金山公司的欺诈行为给马景涛造成经济损失，并无不当。
综上所述，紫金山公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。
案例四何某某诉邓某买卖合同纠纷再审案
【案由】民事—＞合同、无因管理、不当得利纠纷▲—＞合同纠纷—＞买卖合同纠纷
【案件字号】(2012)长中民再终字第0196号【审理法官】陈利文，刘朝晖，杨铁军
【文书性质】判决书【审结日期】2014.07.01
【审理法院】湖南省长沙市中级人民法院【审理程序】再审
申请再审人（一审被告、二审上诉人）何某某。
委托代理人蒋某某。
委托代理人胡某某。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）邓某。
委托代理人资某某。
2009年5月15日，邓某某诉至湖南省长沙市芙蓉区人民法院称：2009年1月1日，她与何某某签订了“华某”牌实木地板在耒阳地区为期一年的经销协议，协议约定的经营范围为“华甲木·夏某系列”。协议签订后她按约定在何某某处订购价值为46100元的“华某”牌实木地板206平方米，并已付清全部货款，后何某某将地板直接送到她指定的客户处。该批地板于2009年1月18日在客户家中安装完毕，客户验收时发现地板在质量、颜色、做工等方面与真实的“华某”牌实木地板相差甚远，故拒绝验收，她当时就通知何某某要求其前往耒阳处理，但何某某以种种理由拒绝，她不得不将已经安装完毕的地板进行拆除。后经了解，“华某”牌实木地板并无“夏某”系列产品，何某某的合同欺诈行为，导致了她经济损失。故诉至法院，请求判令何某某退还她货款46100元并赔偿各项损失共计39080元。
何某某答辩称：夏某地板和华某地板是两种不同品牌的地板，这两种地板具有明显的特征和差异，根本不会造成混淆和误解。邓某于2009年1月6日向她订购的木地板品名型号为B301某，B301
某只是夏某木地板中的一个型号，而不是华某地板中的品名，她依据邓某提供的订货单发货，根本不存在欺诈的行为，故请求法院驳回邓某的诉讼请求。
一审法院经审理查某：2009年1月1日，邓某与长沙市芙蓉区万家丽华威装饰建材商行（以下简称华威商行）签订了一份《经销协议》，约定由邓某经销“华某”牌实木地板、实木复合地板、强化地板，经营范围为华甲木·夏某系列，经营方式为独家代理，经营时间2009年1月1日至2009年12月31日；邓某必须按照华威商行提供的专卖店形象设计图进行装修，使用统一标识；经营中不得有损“华某”形象的行为；华威商行提供的“华某”牌实木地板、实木复合地板、强化地板均符合国家标准，质量均为合格。《经销协议》签订后，邓某于2009年1月6日在装饰商行订购B301某型实木地板（规格910×123×18）206平方米，价款46100元。邓某当即支付了定金2000元，华威商行出具了订货单。同年1月16日，邓某向华威商行支付货款44100元后，收到了该批木地板，但在出售给客户并安装好后，客户认为安装的木地板并非“华某”牌而拒绝验收，邓某只好拆除木地板并退还了客户全部货款。华威商行是2004年9月15日成立的个体企业，何某某是华威商行的业主。“华某”牌实木地板与“夏某”牌实木地板分别属于两个不同厂家的不同品牌。华威商行提供给邓某的“夏某”牌实木地板外包装上标明的“生产许可证号”与“华某”牌实木地板外包装上标明的“生产许可证号”相同。
一审法院认为：因何某某没有向法院提交证据证明，其在签订经销协议时已向邓琼某某说明“华某”与“夏某”地板系两个不同厂家的不同品牌，而邓某与何某某签订经销协议的真实意思是由邓某独家代理经销“华某”牌实木地板、实木复合地板、强化地板。但经销协议中经营范围却约定为华甲木·夏某系列，这足以让邓某误认为夏某是华甲木的一个系列产品，导致邓某与客户签订合同时对品牌认同上出现失误，最终拆除了木地板并退还了客户全部货款。这一隐瞒真实情况的合同欺诈行为是何某某的主观故意造成的，违反了诚实信用原则，故双方所签订的经销协议无效，邓某提出何某某实施了合同欺诈行为，应返还货款46100元的诉讼请求予以支持。邓某提出要何某某赔偿其损失共计39080元的诉讼请求，因证据不足不予支持。据此，依照《中华丙共和国合同法》第六条、第五十二条第一款第（一）项、第五十八条的规定，判决如下：一、2009年1月1日邓某与装饰商行签订的经销协议无效；二、何某某应在判决书生效之日起五日内，返还邓某货款46100元；三、邓某应在判决书生效之日起五日内，将安装后又拆除的206平方米的B301某型实木地板（规格910×123×18），返还给何某某；四、驳回邓某的其他诉讼请求。本案受理费1930元，由原告邓某负担886元，被告何某某负担1044元。
本院二审法院查某事实与一审法院查某事实一致。
二审法院认为：邓某与华威商行签订的《经销协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，但双方约定经营范围为华甲木·夏某系列，因“华某”与“夏某”地板系两个不同厂家的不同品牌，而邓某与何某某签订经销协议的真实意思是由邓某独家代理经销“华某”牌实木地板、实木复合地板、强化地板，
且华甲木地板没有夏某系列，在协议中约定经营范围为华甲木·夏某系列足以让邓某误认为夏某是华甲木的一个系列产品，导致邓某与客户签订合同时对品牌认同上出现失误，最终导致客户要求退货，邓某拆除了安装在客户家中的木地板并退还了客户全部货款，而这一隐瞒真实情况的合同欺诈行为是何某某的主观故意造成的，何某某违反了诚实信用原则，故何某某应当返还邓某货款46100元。原判决认定事实清楚，根据邓某的诉讼请求和原审适用法律情况，依照《中华丙共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2009）芙民初字第1161号民事判决第二项、第四项；二、撤销湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2009）芙民初字第1161号民事判决第一项、第三项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华丙共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案二审受理费，由上诉人何某某负担。
何某某对本院二审判决仍不服，向湖南省高级人民法院申请再审
本院再审查某的事实与原审查某的事实基本一致。另查某：“夏某”牌木地板在当时已向国家工商行政管理总局申请注册，但尚未获准注册。
本院再审认为：本案中，双方签订的经销协议约定经营范围为“华甲木·夏某系列”。何某某主张“华甲木·夏某系列”的真实意思是“华某”与“夏某”是不同品牌的木地板，二者属于并列关系，表明双方协议“华某”与“夏某”两个产品都由邓某代理经销。邓某主张“华某”牌实木地板并无“夏某”系列产品，何某某存在合同欺诈行为。依据《中华丙共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”从合同条款的通常文义来理解，“华甲木·夏某系列”很容易使人误认为“夏某”属于“华某”地板品牌的一个系列。从合同的整体体系来理解，合同条款是合同整体的一部分，需要与其他条款联系起来整体判断，本案中双方签订的经销协议第四条、第五条、第六条、第八条、第十条等多处都约定了双方关于“华某”牌地板的权某义务，更加容易使合同相对人邓某误认为其所代理经销的是“华某”牌木地板。何某某称，邓某于2009年1月6日在华威商行订购B301某型实木地板是夏某木地板当中的一个型号，而不是华某地板中的品名，但订购B301某型实木地板所用的订货单却是何某某提供的华甲木地板订货单。故综合全案事实，本院认为，经销协议中约定的经营范围“华甲木·夏某系列”及何某某所使用的华甲木地板订货单等事实，足以让邓某误认为“夏某”是“华某”实木地板的一个系列品牌，且何某某没有提供证据证明其在签订经销协议时已向邓琼某某说明“华某”与“夏某”地板系两个不同厂家的不同品牌，这一隐瞒真实情况的合同欺诈行为导致邓某陷入错误意思表示，并在与终端客户签订合同时对品牌认同上出现失误，最终导致客户要求退货。依据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华丙共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条之规定，何某某的缔约及履约行为构成欺诈，违反了诚实信用原则，故何某某应当退还货款。何某某称二审判决超出诉讼请求把被申请人向某请人返还货物的判决撤销，本院认为何某某在一审诉讼程序及上诉请求中并未提出要求邓某返还木地板，根据不诉不理的原则，二审法院撤销一审判决要求邓某返还货物的判项处理得当。至于邓某所占有的涉案木地板，何某某可通过另案起诉解决。
综上所述，本院二审判决认定事实清楚，适用法律正确。何某某的申请再审理由不成立，本院不予采信。依照《中华丙共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第二百零七条之规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：
维持本院（2010）长中民二终字第0551号民事判决。
本判决为终审判决。
案例五徐志芳诉武汉同济月嫂母婴护理有限公司特许经营合同纠纷案
【案由】民事—＞知识产权与竞争纠纷▲—＞知识产权合同纠纷—＞特许经营合同纠纷
【案件字号】(2011)武知初字第173号【审理法官】傅剑清，魏兰，魏大海
【文书性质】判决书【审结日期】2011.07.28
【审理法院】湖北省武汉市中级人民法院【审理程序】初审
原告徐志芳。
被告武汉同济月嫂母婴护理有限公司。
原告徐志芳诉称：2010年5月18日，原告徐志芳与被告同济月嫂公司签订了《特许经营协议》。被告同济月嫂公司许可原告徐志芳使用其“同济月嫂”商标，并告知原告徐志芳其花费500万邀请倪某为月嫂广告代言人，由倪某主演的电视剧《月嫂》也即将在某电视台播出。同时，被告同济月嫂公司向原告徐志芳承诺网络广告费用全部由其支出，被告同济月嫂公司保证不接单，并向原告徐志芳提供月嫂等。协议签订后，原告徐志芳向被告同济月嫂公司支付了加盟费。2010年6月，原告徐志芳与白某共同成立武汉市江汉区某母婴护理中心，并为开展特许经营投入了大量资金。但是，被告同济月嫂公司从事特许经营活动不具备《商业特许经营管理条例》规定的条件，也没有向商务主管部门备案，并向原告徐志芳故意隐瞒其不拥有“同济月嫂”的注册商标等基本事实。此外，被告同济月嫂公司宣称的倪某代言、不接单及承担网络广告费等，对原告徐志芳均构成欺诈。被告同济月嫂公司的行为严重侵犯了原告徐志芳的合法权益，致使原告徐志芳投入的资金遭受重大损失。
被告同济月嫂公司书面答辩称：1、被告同济月嫂公司享有“同济月嫂”系列注册商标，不存在欺诈行为；2、被告同济月嫂公司没有向商务部门备案，不构成欺诈；3、被告同济月嫂公司违反不接单、承担网络广告费等承诺，原告徐志芳应追究违约责任，与本案撤销合同无关；4、被告同济月嫂公司从未说过已经聘请倪某代言。请求驳回原告徐志芳的诉讼请求。
经审理查明：
2010年5月18日，原告徐志芳作为被特许人、被告同济月嫂公司作为特许人签订了《特许经营协议》.合同签订后，原告徐志芳依约缴纳了加盟费人民币3万元。被告同济月嫂公司向原告徐志芳提供了《母婴护理手册》、《连锁店客户档案》、《月嫂工作日志》、《宣传单》等一套运营资料。该运营资料中“同济月嫂简介”称：同济月嫂的前身某某成立于2000年8月，是目前全国唯一一家由教育部门批准，培训并提供母婴护理师的专业培训机构；六年来，同济月嫂已培训专业月嫂上万名，均持有全国通用的月嫂证书；2006年，同济月嫂引入欧洲成熟特许经营管理理念，形成统一连锁形象，统一服务规范，统一培训的连锁体系，未来三年将开设100家连锁店，为创月嫂行业第一品牌打下坚实的基础。合同签订前、后，被告法定代表人张某以开办创业培训班、加盟培训班的方式，讲述了“同济月嫂”品牌的发展规划、经营模式和收费标准等。被告同济月嫂公司还按照合同约定，对原告徐志芳进行了月嫂培训。2010年5月21日，武汉某培训学校向原告徐志芳颁发了《月嫂证》。
另查明，2007年4月18日，被告同济月嫂公司向国家商标局申请注册第6006337号商标，服务类别为第41类，包括培训、幼儿园、就业指导等。根据被告同济月嫂公司的陈述，该商标未经国家商标局核准注册。而被告同济月嫂公司提供的整套运营资料及《月嫂证》上均使用了该商标。
再查明，武汉某培训学校的校长为张某，办学内容包括家政培训、计算机培训、考前辅导等。2010年5月19日，武汉市硚口区教育局向其颁发了《中华人民共和国民办学校办学许可证》。
本案的争议焦点：1、涉案合同是否属于特许经营合同；2、被告同济月嫂公司是否构成合同欺诈及其法律后果。
本院认为：
关于涉案合同是否属于特许经营合同。对合同性质的判断，应当依照涉案合同约定的权利义务关系为判断标准。按照《商业特许经营管理条例》第三条第一款的规定，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。从涉案合同的约定来看，被告同济月嫂公司授权原告徐志芳在特定的区域内使用“同济月嫂”商标、“同济月嫂母婴护理中心”服务标志和服务管理系统，原告徐志芳遵照被告同济月嫂公司的运营模式和质量标准要求从事母婴护理服务，并向被告同济月嫂公司支付加盟培训费、权益金和保证金。由此可见，涉案合同的核心内容是被告同济月嫂公司将其拥有的商标、服务标志等作为经营资源许可原告徐志芳使用，原告徐志芳在其统一的经营模式下进行经营。而原告徐志芳为获得特许权向被告同济月嫂公司缴纳的加盟培训费、权益金，具有特许经营使用费的性质。因此，原、被告双方签订的《特许经营协议》符合特许经营的基本特征，属于特许经营合同。
关于被告同济月嫂公司是否构成合同欺诈及其法律后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，属于可撤销的合同，受损害方有权请求人民法院撤销该合同。原告徐志芳在本案中以合同欺诈为由请求人民法院撤销双方之间签订的《特许经营协议》，并指明被告同济月嫂公司的欺诈行为包括：1、被告同济月嫂公司在协议签订时不具有两家经营时间超过一年的直营店；2、被告同济月嫂公司没有按照《商业特许经营管理条例》的规定向商务主管部门备案；3、被告同济月嫂公司授权原告徐志芳使用的商标是非注册商标；4、被告同济月嫂公司违反承诺接单，并要求原告徐志芳承担网络广告费；5、被告同济月嫂公司对倪某代言，以及倪某主演的电视剧《月嫂》将在某电视台播放进行虚假宣传；6、被告同济月嫂公司对“同济月嫂”品牌及其经营收益进行了夸大宣传。根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。由此可见，欺诈的构成要件包括：1、须有欺诈故意；2、须有欺诈行为的实际发生，主要表现为隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供与订立合同有重要关系的虚假情况；3、须使对方陷入错误并作出违背其真实意愿的意思表示。本院认为，《商业特许经营管理条例》第七条规定：特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力，应当拥有至少两个经营时间超过一年的直营店。虽然该条属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，在特许经营合同中，特许人不符合“两店一年”的条件，并不必然导致合同无效，但是被特许人缴纳特许经营费的目的在于使用特许人的经营资源，并借鉴特许人成熟的经营模式为其提供经营指导，而“两店一年”是特许人拥有“成熟的经营模式”的衡量标准之一。因此，特许人是否拥有两个经营时间超过一年的直营店，以及是否拥有注册商标等经营资源，将会直接影响被特许人对特许人的经营资质、经营实力和加盟前景的判断，进而影响被特许人是否签订特许经营合同的真实意思表示。而且，根据《商业特许经营管理条例》第二十一条、第二十三条第一款的规定，特许人应当在订立特许经营合同之日前至少30日，以书面形式向被特许人提供本条例第二十二条规定的信息，并提供特许经营合同文本；特许人向被特许人提供的信息应当真实、准确、完整，不得隐瞒有关信息，或者提供虚假信息。因此，在合同签订前，特许人应当如实告知被特许人与特许经营有关的重要信息，包括其拥有的商标是否为注册商标，是否符合“两店一年”的条件，是否向商务主管部门备案，以及提供的经营模式等。这既是行政法规规定特许人应当承担的信息披露义务，也是特许人履行合同应当符合诚实信用原则的必然要求。从本案查明的事实看，被告同济月嫂公司未能举证证明其在合同签订前向原告徐志芳如实进行了信息披露，也没有提交证据证明其符合“两店一年”的特许经营条件，并已向商务主管部门备案。虽然被告同济月嫂公司辩称其享有“同济月嫂”系列商标，但没有证据证明被告同济月嫂公司曾向原告徐志芳披露过，也没有证据证明原告徐志芳在特许经营中使用过其他“同济月嫂”系列商标。而且，被告同济月嫂公司认可原告徐志芳在经营中使用的商标为未注册商标。即使法律没有禁止使用未注册商标，但被告同济月嫂公司应当向原告徐志芳如实披露该商标的法律状态。被告同济月
嫂公司的上述行为虽不足以认定为故意提供虚假信息，但至少表明其故意隐瞒了与特许经营有关的重要信息。此外，关于被告同济月嫂公司在广告宣传中宣称以500万邀请倪某代言广告的问题。被告同济月嫂公司认为电视剧《月嫂》没有在某电视台播放，因而没有必要再聘请倪某代言广告。上述事实表明，被告同济月嫂公司在“同济月嫂”品牌的推广宣传中存在明显的夸大。加之，被告同济月嫂公司宣称的加盟商经营收益与现实市场行情严重不符，足以误导原告徐志芳作出错误的市场判断。综合以上事实，可以认定被告同济月嫂公司在签订合同的过程中存在足以影响原告徐志芳作出真实意思表示的欺诈行为，故原告徐志芳有权请求撤销合同。
根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定：合同无效或被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。综上所述，被告同济月嫂公司以欺诈的手段，使原告徐志芳在违背真实意思的情况下订立合同，原告徐志芳有权主张撤销合同，并请求被告同济月嫂公司返还财产、赔偿损失。依据《商业特许经营管理条例》第三条第一款、第二十一条、第二十三条第一款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：
一、撤销原告徐志芳与被告武汉同济月嫂母婴护理有限公司于2010年5月18日签订的《特许经营协议》；
二、被告武汉同济月嫂母婴护理有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告徐志芳特许加盟费人民币30,000元；
三、被告武汉同济月嫂母婴护理有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告徐志芳经济损失人民币14,575元；
四、驳回原告徐志芳的其他诉讼请求。