股权转让协议

本协议由以下双方于年月日在中国签订：

(1) __________（转让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是___________________（“转让方”）；以及

(2) __________（受让方名称），一家根据___________法律正式成立和有效存续的公司，其法定地址是__________________（“受让方”）。

鉴于：

_______（目标公司名称）是一家根据中国法律正式成立和有效存续的国有企业（“公司”）；

转让方拥有该公司100%的股权；以及

转让方同意按照本协议规定的价格和条款，将其拥有的该公司股权的80%出售给受让方。受让方收购该股权后，公司将成为一家中外合资企业。

鉴此，双方约定如下：

第一章定义

本协议中，以下术语具有下列含义：

公司账目指公司[ ]年12月31日的审计资产负债表，会计年度的公司损益表和现金流量表，以及从年1月1日至 年6月30日的公司中期财务报表。

审批机关指投资审批机关和国有资产管理机关。

章程指双方在签署本协议的同时签署的合资公司章程。

营业执照指在审批机关批准本协议、合资公司合同和章程后，由注册登记机关出具的合资公司的营业执照。

最终账目指公司在完成日之前一日的最终资产负债表，以及公司在[ ]年1月至该日期间的损益表和现金流量表。

改制指公司根据本协议和合资公司合同转变为一家中外合资企业。

完成日指注册登记机关为合资公司出具合资公司营业执照的日期。

剥离投资指公司在受让方子公司以外的其他公司、企业或其他实体中拥有的所有股权，包括但不限于附件1中所列的投资。

可行性研究报告指双方在签署本协议的同时签署的合资公司可行性研究报告。

知识产权指专利、商品商标、服务商标、商号、互联网域名、设计权、版权（包括电脑软件和数据库的所有权）、专有知识权、以及其他知识产权（无论其是否已经注册或尚未注册），包括为获得该等权利而

提出的申请，以及在中国境内任何地方都具有相等或类似效力的一切保护权利或保护形式。

投资审批机关指___________________或根据中国法律，有资格批准本协议及本协议预期交易的任何其他机关。

合资公司指根据本协议和合资合同，从一家国有企业转变为一家中外合资经营公司后的公司。

合资合同指双方在签署本协议的同时签署的合资公司的合资合同。

贷款担保指公司对任何第三方的债务提供的所有担保或其他保证，包括但不限于附件2所列的所有担保和其他保证。

主要业务指公司目前直接开展的___________业务。

股权指根据本协议，转让方将要转让给受让方的公司百分之八十（80%）的股权。

股权转让指根据本协议，转让方把股权转让给受让方。

注册登记机关指___________工商行政管理局，是向合资公司提供注册登记和发放营业执照的政府机关。

国有资产管理机关指___________国有资产管理局或市财政局属下的相关职能部门。

本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。

附件构成本协议不可分割的一部分，凡有提及本协议之处均应包括附件。

第二章股权转让和转让价款

在本协议的条款得到满足的情况下，转让方应出售和转让，同时受让方应购买股权及其全部相关的权利，不附带任何抵押、担保、留置权、担保物权或其他债权。

受让方应向转让方支付的股权总价应为 美元（USD ）（相等于人民币元）（简称“转让价款”）。转让价款应按照本协议第11条支付。

第三章签署协议的先决条件

只有在以下每项先决条件都得到满足后本协议方可得到签署：

由双方共同选定的合格评估公司已对公司资产做出评估报告，并且国有资产管理机关已对该报告做出书面确认或给予注册；

依照可行性研究报告，公司的注册资本已增加到[人民币元（美元）]；

公司已依照公司法，转变为一家有限责任公司；并且

公司的所有贷款担保均已被解除。

转让方和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间

内得到满足，最迟不超过[ ]年[ ]月[ ]日。

每一项先决条件的满足都应符合中国的适用法律法规并让受让方感到满意。受让方有权根据其自行选择，以书面通知转让方放弃任何先决条件或其中任何部分。

第四章协议的签署和申请批准、注册

在[ ]年[ ]月[ ]日的当天或之前，转让方和公司应向受让方提供证明先决条件已经得到满足的所有文件副本，包括任何必要的政府机关批准和第三方同意。每一方还应向另一方提供证据，证明它已获得签署本协议和履行本协议项下义务的所有必要的内部批准和授权。另外，转让方还应提供证据，证明它已获得有关政府机关的所有必要批准和授权。

在签署本协议以前，转让方应向受让方提供由一家在中国开业的独立律师事务所出具的法律意见书，对满足先决条件的合法性和有效性提供法律意见，并应承担获取该法律意见书的所有开支和费用。对该独立律师事务所的选择应得到受让方的核准。如有任何先决条件未能按照本协议的条款得到满足，则除非受让方已经书面放弃该等先决条件，否则受让方有权在预定的签署日期不签署本协议。

本协议、合资合同和章程得到签署后，转让方应立即把本协议提交国有资产管理机关审批或登记，并且双方应共同向投资审批机关申请批准股权转让和改制。审批机关批准后，公司应迅速向注册登记机关提出

注册合资公司和发放营业执照的申请。如果受让方先前放弃的任何先决条件在提交申请之前仍未得到满足，则受让方有权不签署该申请。

转让方和公司应向受让方提供所有提交给审批机关和注册登记机关的申请材料的副本，并向受让方通报其在审批过程中与审批机关之间的往来联系。转让方在收到审批机关的任何批准文件和营业执照后，应立即将副本送交受让方审阅。

第五章公司资产和负债的剥离

在本协议签署之日后和完成日之前，公司应完成对它以下资产和负债的剥离：

出售或处置所有剥离投资；

把公司占地范围内土地的土地使用权重新划拨给转让方，并将其在该土地上建造的建筑物的所有权转移或转让给转让方；

把的公司所有权转移或转让给转让方，并将相应地块的土地使用权出让或重新划拨给转让方；

转让或处置公司对位于______________的土地拥有的土地使用权；

付清因购买__________的土地使用权而发生的全部贷款和其他负债，并向转让方转让或出让 的所有租赁、使用、销售或其他类似合同；

向转让方支付至[ ]年12月31日应付转让方的全部红利。