债权（权益）转让协议

甲方：中国东方资产管理公司青岛办事处

法定代表人：吴少杰职务：总经理

住所地：青岛香港中路6号甲

乙方：

地址：

负责人：联系电话：

鉴于：

1、中国东方资产管理公司青岛办事处受托代为处置原属中国银行山东省分行及其下属分支机构对肥城矿务局驻即墨办事处剩余债权所对应的权益（详见《转让明细表》）。

2、甲方决定依据现行法律法规，就本协议附表《转让明细表》所列明债权（本协议中，下列涉及“债权”一词均为实际对应的权益）以整体转让方式进行处置。

3、甲方有意将标的债权整体转让给乙方，并就此向乙方发出了要约邀请；乙方有意受让标的债权，并向甲方发出要约。

4、乙方决定受让标的债权，甲方亦决定将标的债权整体转让给乙方。

5、乙方确认，甲方为使受让方准确了解本协议规定转让的标的债权，按照公开、公平、公正的原则，已经通过要约邀请介绍了所转让债权的范围，乙方予以认可。

6、乙方向甲方所发出的要约，为乙方依据其独立的判断做出，不依赖于甲方的任何说明。

7、甲方在签署本协议前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有法律效力，不构成承诺。

8、甲方已就作为转让标的债权现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明，乙方在充分理解受让不良债权风险的基础上，愿意按现状整体受让

标的债权，并已向甲方发出要约。

为明确各方的权利义务和责任，甲、乙双方在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据法律法规规定，经友好协商一致，就甲方整体转让标的债权事宜达成以下条款，以资共同遵守。

第一条债权转让标的

甲方转让标的详见下表《转让明细表》

注：2003年12月6日，原债权人中国银行即墨支行与山东某律师事务所签订了该项目的风险代理合同，代理费支付标准为：全部收回的，按30%支付代理费；部分收回的，按20%支付代理费；代理期限为合同签订之日至本案执行终结之日（包括案外和解及撤诉）止。2004年我办事处接收了该项目债权后，原代理律师从即墨法院领取了部分案款1160615元，该款项已通过中国银行即墨支行交付了我办事处，按照原代理协议20％的代理费率，我办事处向对方支付了232123.00元的代理

费。后期原代理律师再次从即墨法院领取了约110万的案款。2006年12月12日即墨法院裁定债务人已清偿尚欠的全部借款本金及所有利息合计人民币2295970.03元，该案已执行完毕。我办事处与原代理律师存在是否全部回收了案款的分歧，目前该项目价值仅为剩余债权所对应的权益。

第二条转让价款及支付方式

作为受让本协议第一条所列债权的对价，确定乙方自本协议签订之日起三个工作日内向甲方一次性付清转让价款人民币万元整（小写：万元）。

收款人名称：中国东方资产管理公司青岛办事处

开户行：中国银行青岛市香港路支行

帐号：2364 0562 2699

第三条声明和保证

3.1甲方的声明和保证

3.1.1甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本协议的条款和条件，签署及履行本协议。

3.1.2甲方在标的债权转让后,对转让的债权不再享有请求权、追索权以及诉权等权利。

3.1.3甲方保证，本协议生效后，乙方在办理债权移交手续时，甲方将给予协助。

3.2乙方的声明和保证

3.2.1及时、足额支付转让价款。

3.2.2乙方具备合法的资格和能力，享有完全的权利并已取得一切必要的授权签署及履行本协议。

3.2.3乙方保证其为签署、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料

和信息，均是真实、准确、完整、合法的。

3.2.4乙方声明，在签署本协议前，已对标的债权进行充分的了解和调查，并对标的债权有了充分的认识和了解。

3.2.5乙方声明, 在签署本协议后，乙方保证不追索原债权人中国银行及东方资产管理公司的包括并不限于债权管理维护和债权处置中可能存在的责任。

3.2.6乙方声明, 乙方保证不属于下列范围：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；以及与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员。乙方保证具有签署本合同的主体资格，有权受让标的债权。如因乙方不具有受让债权资格导致债权转让合同被认定为无效，甲方因此发生的一切损失均由乙方承担，甲方在返还对价款前有权扣除所受损失。

3.2.7乙方声明，乙方承接及并履行本协议项下原债权人的一切权利及义务。第四条标的债权转让

4.1债权证明文件的交付

4.1.1甲方应于乙方履行完毕本协议第二条价款全数支付义务之日起10日内，将债权证明文件交付乙方。

4.1.2甲方交付的债权证明文件包括：

（1）借款协议

（2）放款凭证

（3）债权转让协议、债权转让通知等甲方据以享有债权的法律文件

（4）催收通知书

（5）与债权有关的从权利的法律文件（法院判决、查封裁定）

（6）其他为实现债权而必须的文件

4.1.3乙方应在甲方交付债权证明文件时作书面签收，并将签收凭证交于甲方。

4.2债权转让通知

4.2.1本协议生效后，甲方书面通知债务人债权转让事宜。乙方协助通知。4.3债权与风险的转移

4.3.1自本协议生效之日起，作为转让标的债权由乙方享有。

4.3.2自本协议生效之日起，作为转让标的债权上的风险也同时转移给乙方。

4.3.3对于本协议生效之日已处于诉讼或强制执行程序之中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方应当协助乙方办理诉讼或申请执行主体变更手续。如由于司法机关的原因无法办理相关的主体变更手续，甲方需及时向乙方提供司法机关所需文件。

4.4与债权有关的从权利的转移

4.4.1自本协议生效之日起，与转让债权有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要办理的有关手续，应办理有关手续，费用由乙方承担。第五条税费负担

5.1本次转让发生的税费全部由乙方承担。

第六条风险揭示

6.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，对该等债权按原借款协议的约定在转让以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。

6.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的债权后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其债权所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。

6.3乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。

6.4乙方受让的标的债权及其从属权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：