项目股权收购协议

附件三（部分收购）

股权收购协议

甲方：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

乙方：

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

甲乙双方在自愿、平等、互惠互利的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》等有关法律、法规、政策的规定，经友好协商，就乙方收购甲方持有的***公司（以下简称目标公司）***%股权一事达成如下协议，以资信守：

【注：股权收购合同签订前必须做法务尽调和财务尽调，并注意尽调中反映的问题是否已解决，或是否约定了相应的解决方案】

第一条目标公司概况

1、目标公司现状：公司全称，登记机关，注册地址，法定代表人，经营范围，

营业期限，房地产开发资质等特殊资质。

2、目标公司系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币***万元，注册资本已验资到位【注：或实收资本***万元】，甲方为目标公司现有之全部股东。

【注：若甲方有多个主体，应分别描述其各自出资及持股情况】

3、目标公司的资产及负债情况：

（1）***银行贷款：元；

（2）股东借款：元；

（3）其他应付款：元；

（4）应付税金：元；

（5）其他：元。

4、目标公司对外担保情况：

5、目标公司已签订合同的履行情况：

6、目标公司人员劳动用工情况：

7、目标公司诉讼、仲裁、被强制执行及行政处罚情况：

第二条项目地块概况

1、项目地块具体位置、面积、四至范围、用地性质、规划条件、容积率、总建筑面积、限高、商住比例等。

2、项目地块使用权人、项目地块获取时间、土地出让金及相关费用的缴纳情况、项目地块是否存在抵押、查封等权利受限情况。

3、项目地块所涉及文件、证书：

（1）《挂牌出让成交确认书》（时间、编号、特殊约定）

（2）《国有土地使用权出让合同》（时间、编号、特殊约定）

（3）《国有土地使用证》（时间、编号）

（4）《建设用地规划许可证》（时间、编号）

（5）《建筑工程规划许可证》（时间、编号）

（6）《建筑工程施工许可证》（时间、编号）

（7）其他：。

【注：以上内容仅为建议描述的目标公司及项目地块的基本情况，重点关注是否存在土地闲置、规划调整风险及是否涉及风景名胜、文物古迹、机场、部队等可能影响项目开发的因素。具体可根据实际情况予以调整】

第三条保证及承诺

1、甲方保证，其对目标公司依法出资，合法持有目标公司股权，甲方持有的目标公司股权无设立他项权利、不存在任何影响本次股权收购的障碍或瑕疵。

【注：若甲方有多个主体，则需约定转让各方承诺放弃优先购买权】

2、甲方承诺，其所披露目标公司的所有资料均真实、准确、完整，甲方未隐瞒任何可能导致乙方利益受损的不利信息。

3、甲方承诺，目标公司及项目地块不存在本协议第一条、第二条所披露事项之外的债务、或有负债或对外担保等其他可能导致乙方利益受损的事项。甲方保证，如存在或出现甲方于本协议第一条、第二条所披露事项之外的债务、或有负债或对外担保等其他事项，均由甲方承担相应责任，与乙方无关；如因存在或出现前述事项而导致乙方或目标公司受到损失的，甲方予以赔偿。

4、甲方保证，自本协议签订之日起，目标公司不会做出任何可能有损乙方利益的安排和行为。

5、甲乙双方签署本协议，均已根据各自公司章程规定，履行内部批准手续并获得有效授权。

第四条交易标的及对价

甲乙双方同意，乙方收购甲方所持目标公司***%股权，股权收购款为人民币***万元。甲方已向目标公司提供的股东借款人民币***万元，符合会计准则和税法相关规定、存在合法有效票据（凭证）、能合法计入项目开发成本、可合法抵扣土地增值税及其他税费的,由乙方向目标公司提供相应款项予以偿还。

甲方收取本协议项下所有款项的账户信息如下：

第五条股权交易路径及步骤

【注：设置交易路径时，应当将价款支付与法律及财务尽职调查报告反映的问题挂钩，法律及财务尽调报告反映问题大致区分为三大类别：

A. 我方付款前应解决的问题（如目标公司债权债务归集）；

B. 与我方支付相应款项挂钩解决的问题（如解除项目地块抵押）；

C. 我方收购项目后，合作方以预留部分交易对价及项目可分配税后利润作担保，承诺解决的问题（如解决项目用地上遗留的少量建筑物拆除）】

1、甲方应配合乙方于本协议签订后***个工作日内完成目标公司股权收购及章程、董事会、其他高级管理人员变更的工商登记手续，并取得目标公司变更后的《营业执照》，最终使得乙方成为经工商登记合法持有目标公司【***】%股权的股东;甲乙双方办理前述工商登记手续的同时，甲方将其持有的目标公司【***】%股权质押予乙方并配合乙方办理股权质押手续。

2、完成上述工作后的***个工作日内【注：应同时根据上述法律及财务尽调反映的A类问题设置我方支付款项的前提条件】，乙方向甲方支付股权收购款【如为分笔支付，应为“部分股权收购款”，下同】***万元。

3、乙方向甲方支付股权收购款***万元后***个工作日内，甲乙双方应完成目标公司及项目地块的交割。

目标公司及项目地块交割指：甲方向乙方移交目标公司证照、财务账册、合同等全部资料及档案，双方应共同见证销毁目标公司原有公章及其他印鉴，同时甲方应向乙方现场移交项目地块。

4、完成目标公司及项目地块交割后，对于剩余股权收购款（如有）及股东借款，应根据法律及财务尽调反映的B类问题设置我方支付剩余股权收购款（如有）及股东借款的前提条件。

5、甲乙双方同意，乙方应支付目标公司并由目标公司偿还的甲方股东借款***万元，作为甲方不存在本协议第一条、第二条披露事项之外的债务、或有负债或对外担保等其他可能导致乙方利益受损的事项【注：如有甲方保证履行的义务（如解决法律及财务尽调反映的C类问题），应相应增加】之担保。

如在目标公司及项目地块交割后***年内，未有第三方向目标公司或项目地块主张任何权益，则***年期满后的***个工作日内【注：应同时根据法律及财务尽调反映的C类问题设置我方支付款项的前提条件】，乙方向目标公司支付***万元，由目标公司于收到上述款项后***个工作日内用以偿还甲方股东借款（无息）。

如有第三方主张权益，则乙方或目标公司可直接向第三方支付，该笔款项从乙方应向目标公司支付并由目标公司偿还的甲方股东借款【在预留部分款项作为债务及或有负债、承诺之担保时，应充分考虑目标公司及合作方的情况、股东借款金额、存在或有债务的可能性。有必要时，除从股权对价中扣除外，还应约定可从目标公