上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
瓜子融资租赁（中国）有限公司
关于汽车消费金融项目
之
战略合作协议
协议编号：
二零一七年六月____日
甲方：上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
地址：
负责人：
乙方：瓜子融资租赁（中国）有限公司
地址：天津经济技术开发区（南港工业区）综合服务区办公楼C座一层101室03单元
法定代表人：杨浩涌
以上当事方在本《关于汽车消费金融项目之战略合作协议》（以下简称“本协议”）中单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：（1）甲方[是经中国人民银行批准设立并在上海证券交易所挂牌上市的全国性股份制商业银行在北京地区的分支机构]；（2）乙方旗下拥有并运营的“瓜子二手车直卖网”系依法设立且合法存续的专业汽车服务平台，可为有融资需求的个人消费者提供汽车消费金融产品咨询服务及解决方案]，为实现资源共享、优势互补，探索银行与专业汽车金融服务平台间的新型战略合作关系（以下简称“战略合作”），双方经友好协商，特签订本协议，以兹共同遵守：
第1条业务合作基本内容
一、释义
(1) 客户：指购买二手车车辆的个人消费者，即本合作协议项下个人汽车消费专项分期业务的申请人。
(2) 融资价款：指客户通过乙方平台所申请的融资总额，以客户与乙方另行签署的融资租赁全套法律文件约定为准。该等融资价款由甲方基于为发放款项之需而与客户额外签署的信用卡业务法律文件（包括《浦发信用卡汽车分期业务申请表》等，合称为“甲方信用卡业务法律文件”等）而实际发放至乙方结算账户。
（3）融资车辆：指客户通过乙方平台申请购车融资解决方案所购买的标的车辆。
（4）租金债权：乙方基于与客户签署的与购车融资有关的全套法律文件（包括但不限于《融资租赁合同（售后回租）》及其附件、补充条款等，简称“融资租赁全套法律文件”）对客户所享有的每月应还款项的总额，但不包括首期款。
（5）乙方融资产品：即乙方平台推广的融资产品，包括“瓜子标贷”、“瓜子零服务费模式”等及乙方不时更新推出的其他融资产品。
二、合作模式
由甲方与乙方及其关联方合作，为客户提供个人汽车消费专项分期业务。客户与乙方签署融资租赁全套法律文件，在客户支付首期款的前提下，由乙方通过融资租赁售后回租的方式取得对客户的租金债权。
当甲方按照本协议约定将该等客户的融资价款（即甲方与客户额外签署的甲方信用卡业务法律文件项下对应的“汽车消费金融专项分期款项”）支付至乙方于甲方开设的账户后将受让租金债权，客户将按照甲方通知的分期期数和分期金额（具体金额以甲方向客户发放的还款计划表约定为准，且甲方应告知乙方该等还款数据的算法逻辑并确保乙方向用户公示的还款安排数据与甲方通知客户的数据一致）按月还入客户浦发银行信用卡内/或根据客户与甲方的约定由甲方负责划扣（具体以客户在《浦发信用卡汽车分期业务申请表》中填写的还款方式为准）。
根据《物权法》、《担保法》等相关法律法规，为保持债权与从权利的统一性，甲方依据上述约定受让相应债权的，融资车辆的抵押权将依据本协议约定转让给甲方，但无需办理抵押权变更登记；当乙方及/或乙方关联公司不履行本协议及相关补充约定履行代偿义务时，甲方有权依据本协议约定实现抵押权受偿，乙方应配合甲方行使抵押权。
当客户按期清偿本合作项下分期款项或者乙方及/或乙方关联公司代偿完成后，融资车辆的抵押权随之转回至乙方。
甲方知悉并确认，为发放融资款项之需，将额外与客户签署甲方信用卡业务法律文件，但该等文件并未对客户创设新的债务，客户所实际承担的债务系来源于客户与乙方签署的融资租赁全套法律文件项下的租金债权（或瓜子标贷产品下的融资本金债权）、且该等应收账款将因为甲方实际发放融资款项至乙方而由甲方相应受让。
三、乙方业务合作内容
（1）客户开发：乙方将负责汽车消费金融相关领域的借款客户（下称“借款客户”）的开发、信用审核、信息传递、分期业务服务及日常管理，并受借款客户的委托，代其向甲方提供符合甲方要求的信用卡分期信息及相关资料，在其信用卡分期过程中协助办理各项手续（前述各项服务以下简称“客户开发”）。
（2）分期业务服务：乙方同意，除上述客户开发服务外，就其向甲方推荐，并由甲方提供信用卡分期的借款用户而言（以下简称“分期用户”），除非甲方另行通知或指示乙方，乙方应提供包括但不限于办理相关登记/备案（如需）、催收、处置、沟通、通知、日常管理、客户维护、统计等相关工作（前述各项服务以下简称“分期业务服务”）。
（3）代偿责任：如乙方推荐的客户逾期还款，乙方需以本协议项下缴纳的保证金向甲方承担代偿责任。在乙方履行代偿责任后，甲方应向乙方开具代偿证明，以供乙方追偿债权。
二、业务合作内容
分期业务：甲方负责对乙方推荐的借款客户进行车贷信用审核，为通过审核的借款客户签署《浦发信用卡汽车分期业务申请表》（以下简称“《申请表》”），以信用卡方式提供专项分期业务融资款项，乙方在甲方放款前垫付该融资款项，甲方将融资款项直接发放至乙方在甲方开设的结算账户。
业务合作的单一客户融资最高金额为500,000.00元。
第2条业务操作流程
（1）乙方向甲方推荐符合准入条件的客户，交由甲方审核。
（2）甲方负责对于客户进行审核，安排相关人员完成客户签约、资料收集等工作，乙方予以协助。
（3）甲方参考附件一所确认的车贷审核标准进行审核，对达到甲方审核标准的借款客户，甲方应当予以通过。对未达到甲方审核标准的借款客户，甲方应当予以拒绝。
（4）对达到车贷审核标准的借款客户，乙方接受甲方的委托，按照附件一的审核标准进行审核并先行垫付款项，同时办理车辆抵押，甲方审核通过，在收到乙方向车辆出售方放款完成的通知后，应当将借款客户的信用卡分期资金一次性支付至乙方在甲方开设的结算账户。甲方要求乙方及借款客户保持车辆抵押登记状态不变，不得办理解抵押手续，直至借款客户清偿完毕其在专项分期业务项下的每月应还款项或乙方以保证金代偿后清偿完毕所有应向乙方还款的金额，且取得甲方书面指示后方可办理车辆解抵押手续。
（5）还款时，由信用卡借款客户直接向甲方进行信用卡还款，如信用卡借款客户逾期超过90天，按照本合同第4条处理，由乙方承担以保证金代偿的责任。
（6）其他业务操作流程细节，由各方另行签署书面补充协议约定。
第3条双方的权利与义务
一、甲方有权就本协议项下提供的信用卡分期业务向借款客户收取手续费及其他相关费用（具体应遵照《申请表》的规定），由甲方直接对借款客户收取，并同步告知乙方该等收费费率和算法逻辑。
二、乙方有权就本协议项下的信用卡分期所提供的分期业务服务工作向借款客户另行收取相应的手续费、服务费等，具体以乙方与借款客户另行签订的融资租赁全套法律文件为准。
三、甲方向乙方承诺如下：为保障乙方借款客户资源，在本协议项下的信用卡分期存续期间，未经乙方同意，甲方不得自行与乙方推荐的借款客户达成借款或新的信用卡分期交易。
四、乙方应尽职的负责借款的审核、管理、保证与回收等工作。
五、双方各自陈述、保证并承诺：该方具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力和行为能力，依法具有从事本协议项下合作事项的资质/资格，一方为本协议项下的战略合作而与各相关方签署的任何其他文件、材料等，均属合法、有效、有拘束力与可执行性，并能够通过