合同协议书审查法律意
见书
文件编号TT-00-PPS-GGB-USP-UYY-0089
关于《_______________________》的
法律意见书
______________单位:
你单位送审的______________________合同（协议）及相关材料收悉。该合同（协议）属于___________（重大合同/一般合同），经研究，依据法律法规以及公司合同审核流程的相关规定，出具如下意见，请考虑。（注：重大合同是指各单位所签订的涉外合同，重大对外投资合同，重大资产划转、转让、收购合同，企业设立、合并、分立、重组、改制合同，重要知识产权转让合同等。）
一、合同审核流程的问题
1、该合同的审批流程违反了公司合同管理办法。
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2、供应商的选择方式不符合公司管理制度。
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3、该合同应当进行招投标，未经过合法招投标。
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4、该合同报审资料不全，立项审批文件的内容与合同内容不一致。
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注：该部分应主要审查以下内容，结合公司对各类合同的内部管理制度要求，审查送审合同是否符合公司内部的合同管理规范。
审查要点
1、审查合同的前置审批流程
①合同选择的审批流程是否正确
②供应商的选择方式是否符合公司的管理规定？应当招投标的项目，是否进行招投标？
③合同项目是否具备签约依据是否通过公司立项审批或具备上级公司文件
2、审查报审资料的完整性、符合性
①报审资料的种类是否完整？
②合同背景资料的内容是否与合同内容相符？如立项审批文件的内容是否与合同内容一致？
③报审资料形式是否完整是否提供资料的原件复印件是否盖章？
二、合同主体的问题
1、合同的主体资格不合法。
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2、合同主体超越经营范围。
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3、合同主体经营资质的期限已逾期。
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注：该部分主要应审查以下内容，并对合同主体是否存在法律障碍及对企业交易的影响提出审查意见。
审查要点
①审核对方当事人的法人营业执照（营业执照）、组织机构代码证、税务登记证。经营期限、经营范围以及年审问题也是审核的重点。
②审核对方加盖的公章或者合同专用章上的企业名称是否与法人营业执照或者营业执照上登记的一致。
③国家法律、行政法规关于限制经营、特许经营的，应审核相关的许可证件及资质。
④法定代表人应出示法定代表人之身份证明；非法定代表人的，应出示法人授权、内容详尽、明确的《授权委托书》。《授权委托书》一般应包括：授权范围、代理权限、授权期限、受托人姓名及所在部门、职务等。
三、合同内容的问题
1、该合同违反法律法规和公司内部规章制度。
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审查要点
审查合同内容的合法合规性
①合同名称是否正确，是否反映真正的合同法律关系
②所用合同范本或惯用文本依据的规范或引用的法律法规等内容是否过期
③合同内容是否符合法律法规强制性规定？是否存在合同法52条规定的五种导致合同无效的情形？是否符合公司的规章制度？
④合同内容是否显示公平？对方处于强势地位的合同，是否存在加重我方责任的规定？
⑤格式条款是否符合法律规定？是否存在违反合同法第39条、第40条的情形？
⑥免责条款是否合法？是否存在合同法第53条的规定的情形？
⑦补充协议的内容是否符合公司立项审批规定？补充协议延长了原合同有效期，是否符合合同续签的规定补充协议增加了项目的费用支出，是否符合公司的预算管理规定
2、合同的标的约定不明确。
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审查要点
标的若为动产，则应明确名称、规格、型号、性能及相关参数等；若为不动产，应注明名称和坐落地点；若为行为，诸如服务、劳务、施工、咨询等，则应明确行为的名称、性质、范围及方式等；若为知识产权，则应明确性质、名称、权利状况、性能用途及有形载体等。
3、合同标的的数量不确定、明确。
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审查要点
合同标的数量的计量单位、计量方法、数目等是否确定且约定明确。
4、质量条款未约定具体适用标准。
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审查要点
对于有形财产，质量是物理、化学、机械、生物等性质；对于无形财产、服务、工作成果，质量是满足合同目的的一般标准，并有特定的衡量方法。对于国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。可能有多种可适用标准的，要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量
异议期限和条件等。此外，还应注意质量保证条款的约定，该条款明文保证卖方提供的合同标的或标的物应符合合同约定，不存在质量瑕疵。该条款通常包括标的物的包装应符合的要求、具体质量标准、质量检验的有关规定、维修及售后服务以及质量保证期间等。
5、合同约定价款（或报酬）的数额、单位以及支付的条件、方式、时间、对象不清楚明确。
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审查要点
该条款一般应明确支付货币的币种(人民币或外币)，合同金额是否含税，金额为结算金额还是估算金额，支付方式是现金、汇款、转账、支票等方式中的哪一种，付款的条件、时间等。对该条款而言，可以从商业角度和法律角度两方面进行审查：从商业角度而言，审查支付的价款与合同标的的比例是否适当、是否存在财务风险等；从法律角度而言，审查是否明确约定价款的数额、单位以及支付条件、方式、时间、对象是否
清楚明确等。此外，按照公司财务流程，该条款中还应特别明确：价款或报酬支付前对方应当先行以合法有效的等额发票为依据。
6、履约期限、地点、方式的约定不明确，不利于维护我方的交易安全和不便于行使权利。
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审查要点
履行期限的约定是否可以保障合同的实施？是否可以保护我方的利益不受损失？履行地点的约定，不仅要考虑旅行中运输、维修等问题以及违约后的管辖问题，还要考虑货物所有权及风险之转移问题。应注意审查履行期限、地点、方式的约定是否清楚明确，是否有利于维护我方的交易安全、便于我方行使权利。
7、违约责任的约定不具体明确，不利于保护我方的权利。
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审查要点
应根据不同的合同特点选择不同的违约责任承担方式。审查该条款时，应注意承担违约责任的条件、时间、方式是否明确、有利。对于对方提供合同的文本，还应注意审查违约责任条款的规定有无不平等或加重我方责任情形。
8、解决争议条款的约定无效，不符合法律规定。
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审查要点
审查争议解决条款主要考虑约定内容是否符合法律规定，是否明确有效，是否有利于本公司利益保护。对管辖法院的选择是否符合专属管辖、级别管辖的规定？
注：根据各类合同不同的类型，对合同内容的合法合规性，条款表述的准确性、严谨性，条款设置的完整性，现有状况及可能状况提出结论性意见，包括建议意见、审核意见和否决意见。
该部分除应对上述主要条款重点审查外，还应对下列情形予以关注。
审查要点
审查合同条款的完备性、明确性、严谨性
①合同条款是否完备？是否缺少合同法要求的基本条款以及依合同特点必须具备的条款？
②合同条款是否明确、具体、可识别尤其需关注验收、维修、违约责任、合同争议解决等条款约定是否明确、具体、具有可操作性？
③交易程序是否明确且约定有时限、责任方？如：交货或验收条款没有明确交货或验收的时间、地点及交货方式
④合同条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷？如：约定一方享有的某项权利，但没有相应约定另一方应履行的义务，导致权利无法实现。
⑤合同法律用语是否清楚、完整、准确无误？
⑥合同附件、补充协议的内容和主合同的内容是否一致？在内容冲突的情况下，是否明确效力优先顺序、解释顺序
⑦合同中的知识产权或商业秘密等是否采取了保密或者限制措施？
四、合同程序性的问题
1、未约定合同需经有关机关批准或登记或备案。
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2、该合同需经公证生效，未办理公证。
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审查要点
①需要依法办理批准、登记手续的，审查合同是否就向有关机关批准或登记或备案做出明确的约定？
②采取抵押方式担保，如法律规定或合同要求必须办理抵押物登记的，是否办理李登记手续？
③采用质押方式担保的，对方是否履行了质物交付或质押登记手续？
④约定第三人为保证人的，是否有保证人的签字或盖章以及签字盖章是否有效？
⑤公证生效的合同，审查是否实际到公证机关办理公证？
五、审查意见
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以上意见，请与考虑，并将是否采纳意见告知法务部。
注：结论性意见，主要针对合同揭示的法律风险及合同履行情况中可能出现的问题，提出相应法律风险防范建议；以及是否同意报送审批或修改后可报送审批的意见。
_____________法务部
年月日
通用条款参照
结算、支付条款
1．合同金额为人民币：元，包括但不限于。双方确认，除本合同总金额外，甲方无须就本协议项下乙方服务向乙方支付任何额外费用。
2．甲方采用第种方式，并按以下约定安排付款：(1)现金；(2)支票；(3)转账。
(1)在本合同签署后个工作日内支付合同总金额的％，即人民币元。
(2)在乙方交付并经甲方验收合格后个工作日内支付剩余的合同金额，即人民币元。
3．乙方应分别在收到上述(1)和(2)款所规定金额后日内向甲方出具前述各款金额的正规税务发票。
4．双方的账户如下：
甲方：
开户行：
账户名称：
账号：
乙方：
开户行：
账户名称：
账号：
任何一方如需改变上述账户，应提前十日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。
违约责任条款
1．任何一方未履行本合同项下的任何一项条款均被视为违约。违约方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的经济损失。
2．如乙方无法按本合同要求完成服务工作的，乙方应向甲方支付相当于合同总金额％的违约金；甲方有权直接从应支付乙方的相应合同金额中扣除，并有权解除本合同。如甲方要求乙方继续履行合同义务，则乙方应在甲方要求的时间内完成工作。
3．如甲方无正当理由未按合同规定向乙方支付合同金额，每延迟一天，甲方应向乙方支付相当于延迟付款额％的违约金。
4。如乙方违反本合同的保密条款，则甲方有权要求乙方承担相当于合同总金额％的违约金(甲方有权直接从应付的合同金额中扣除)。
5．如因乙方行为侵害第三方合法权益的，乙方应负责处理并承担所有责任。因此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。
6．本合同所称之损失包括实际损失和合同履行后可以获得的利益、诉讼或仲裁费以及合理的调查费、律师费等相关法律费用。
争议解决条款
1．如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。
2．如果在一方提出协商要求后的十日内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列第种方式解决：
(1)将该争议提交至仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在进行仲裁。
本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。除非仲裁裁决有不同规定，败诉方应支付双方因仲裁所发生的一切法律费用，包括但不限于律师费。
(2)向(甲方住所地)人民法院提起诉讼。
(3)向(乙方住所地)人民法院提起诉讼。
3．诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。
4．每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。
5．本合同全部或部分无效的，本章依然有效。
合同的变更、解除条款
1．乙方在距工作开始日之前没有完成筹备工作的，或者在距工作开始日之前没有证据表明乙方能够提供工作场所
合同审查意见书推荐格式 广东安道永华律师事务所 合同审查意见书 ----[ ]粤安永法审字第号 合同名称：送审合同名称 合同编号：送审合同编号 送审人：送审单位名称或个人姓名 送审时间：合同送审时间 一、出具《合同审查意见书》的主要法律依据 合同审查人应当将本次合同审查的主要法律依据予以列明，并注明简称，方便下文引用。该部分内容同时可作为送审人独立判断之参考。如： 1、《中华人民共和国民法通则》（下称民法通则） 2、《中华人民共和国合同法》（下称合同法） 二、合同审查的目的和方向 说明送审人请求合同审查人进行合同审查的目的，以及合同审查人的审查方向及审查的主要内容。 三、合同审查遵循的基本原则 不同类型的合同应遵循不同的审查原则进行审查，一般包括如下原则： （一）合法性原则 （二）真实性原则 （三）完备性原则 （四）规范性原则
（五）公平原则 四、合同的基本情况 （一）合同性质 （二）合同当事人 （三）合同当事人主要权利与义务 五、合同存在的主要问题及法律依据 根据相关的法律规定以及合同的具体情况，分类说明合同存在的问题。一般应当从以下几方面进行归纳： （一）意思表示真实性与准确性 （二）合同条款完备性 （三）合同文意表达规范性与准确性 （三）合同形式适合性 （四）合同条款合法性与有效性 六、合同的审查修改意见 根据存在的问题，提出针对性的修改意见。鉴于合同审查人大多数情况下并未参与送审合同的起草及谈判，合同的审查属于书面审查，因此该意见属于初步的、原则性、指导性和提示性意见。 七、需要说明的几个问题（非必备内容） 在合同审查中发现的与送审人权益有关的其他问题，虽已超出合同审查的范围，但合同审查人依然应当予以说明，提醒送审人注意或完善。 八、声明与保留 《合同审查意见书》根据送审人提供的合同从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除送审合同局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性。因此，特别指出：以上意见，仅供参考，委托人对本《合同审查意见书》的结论有独立判断之权利。
合同法律意见书 欢迎来到聘才网，以下是小编为大家搜索整理的，欢迎阅读! 合同法律意见书范文 受贵司委托由本律师对贵公司(简称乙方)与北京XXX电视商品销售咨询中心(简称甲方)洽谈的《代理销售商品合同》进行了认真的分析、审核，现针对合同中存在的主要问题发表法律意见如下： 合同约定： 甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区一般代理销售方，有权监督乙方在北京及外埠的销售价格; 确认甲方为本合同涉及产品北京地区的一般代理商，在北京市场零售价不得低于电视购物价格; 乙方违反该条款，向甲方支付十万元违约金; 本律师意见：此条款可能产生的法律问题是，一旦销售大规模展开，在我方对市场价格管控不力或管控不严的情况下，对方会以此条款要求我方承担违约责任，并可要求与我方无条件解除合同。此条款一方面扩大了我方的法律义务，另一方面也变相限制了市场竞争，在我方尚无十足把握管控市场价格使其稳定在同一水平的情况下，本律师建议将此条款删除或者将此比价限制在北京区域的同类电视销售价格中。
1、合同约定：乙方不按时供货，每逾期一日，向甲方支付壹仟元违约金; 本律师意见：商品售卖过程中，因原材料紧缺、货物在途风险等方面的原因，使供货不及时成为可能甚至不可避免，如果不加区分地要求我方承担违约责任，对我方而言过于苛刻。根据商业合作的惯例和基本精神，在供货方商品缺货的情况下，应区分原因，由双方协商处理，尽量去弥补损失，而不是动辄以违约责任来惩罚对方。 2、合同约定： 乙方不得在甲方设有专柜的市内商场及周边专营店内进行销售活动; 违反此条款向甲方支付伍万元违约金。 本律师意见：既然双方已经约定，甲方系乙方本合同涉及产品在北京地区的一般代理销售方，那么根据法律关于一般代理的规定，甲方没有权利去限制我方在北京地区的其他销售活动，我方更不需要就此承担违约责任。 3、合同约定：因乙方产品的合法性及质量可靠性导致本合同不能履行时，乙方向甲方支付违约金伍万元; 本律师意见：倘若因为甲方理解偏差而给予公众错误的产品咨询信息，或者因为甲方制作的广告宣传片存在歧义或其他质量问题导致合同目的落空、不能履行，此时还要求我方承担违约金则显示公平。本律师建议在合同相关的其他条
买卖合同纠纷案法律意见书 买卖合同纠纷案法律意见书提要：因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费 来自物业管理资料下载 买卖合同纠纷案法律意见书 致：深圳A有限公司 广东圣方律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司的委托，指派本所颜宇丹律师，作为贵司与深圳市B有限公司买卖合同纠纷一案一审程序的代理人。 贵司已向本所承诺：所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具如下法律建议： 一、本所代理律师代理贵司于2011年X月X日向深圳市XX区人民法院提出诉前财产保全申请，请求法院查封、冻结深圳市B有限公司名下价值人民币XX万元的财产。XX 区人民法院于2011年X月X日作出（2011）深X法立保字第XX号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人名下价值人民币XX万元的财产。本所代理律师代理贵司于2011年X月
X日向XX区人民法院提出诉前联调，法院于当日作出（2011）深宝诉前联调第XX号《诉前联调受理通知书》。由于诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，于2011年X月X日作出《诉讼建议函》，将有关材料移交法院。本所代理律师于2011年X月X日代理贵司向XX区人民法院提交起诉状及有关材料，XX区人民法院作出No 《受理案件通知书》立案审理，案号为（2012）深（X）法（民二初）字第（X）号。 二、综上所述，本所代理律师认为：除劳动债权、欠国家的税费及实现债权的费用和执行中实际支出的费用优先受偿外，已采取财产保全措施的债权人享有一定条件下的优先受偿权，但必须对该被执行人已经取得金钱债权执行依据，即通过法院调解取得生效调解书，或通过诉讼取得生效裁判文书确认债权。否则，即使对被执行人已采取财产保全措施的申请人，也无权参与财产分配。 三、因XX区人民法院诉前联调工作室无法联系到深圳市B公司，无法进行调解，贵司需在立案之日2011年XX月XX日起七日内缴纳预交案件受理费，否则法院按自动撤诉处理，贵司将无权参与深圳市B公司的财产分配。 本意见书仅供贵司决策时参考。 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。本法
合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方
关于《_______________________》的 法律意见书 ______________单位: 你单位送审的______________________合同（协议）及相关材料收悉。该合同（协议）属于___________（重大合同/一般合同），经研究，依据法律法规以及公司合同审核流程的相关规定，出具如下意见，请考虑。（注：重大合同是指各单位所签订的涉外合同，重大对外投资合同，重大资产划转、转让、收购合同，企业设立、合并、分立、重组、改制合同，重要知识产权转让合同等。） 一、合同审核流程的问题 1、该合同的审批流程违反了公司合同管理办法。 ______________________________________________________ 2、供应商的选择方式不符合公司管理制度。 ______________________________________________________ 3、该合同应当进行招投标，未经过合法招投标。 ______________________________________________________ 4、该合同报审资料不全，立项审批文件的内容与合同内容不一致。 ______________________________________________________ _____________________________________________________ 注：该部分应主要审查以下内容，结合公司对各类合同的内部管理制度要求，审查送审合同是否符合公司内部的合同管理规范。 审查要点 1、审查合同的前置审批流程 ①合同选择的审批流程是否正确？ ②供应商的选择方式是否符合公司的管理规定？应当招投标的项目，是否进行招投标？
法律意见书 [2012 ]补充合同审查、修改法律意见书 致房地产开发有限公司 受贵公司的委托，现就贵公司与工程承包方签订的总施工合同补充协议，提出以下法律分析及修改意见，谨供公司参考： 一、关于《第一部分协议书》的法律分析及意见 存在的问题1：合同工期约定不够明确； 法律分析：通用条款所规定的开工日期是指发包人承包人在协议书中约定，承包人开始施工的绝对或相对的日期。竣工日期：指发包人承包人在协议书约定，承包人完成承包范围内工程的绝对或相对的日期。这里的绝对或相对与前一问所说的开工日期相同。开工日期与竣工日期均分为约定日期和实际日期，示范文本里定义的日期是约定日期，实际日期是指承包人实际完成约定的工程的日期。实际工期的确定对于工期违约责任的确定具有最直接的作用。按照最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规 定，当事人对实际竣工日期有争议的，按照以下情形分别处理：（1）建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；（2）承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期；（3）建设工程未经验收，发包人擅自使用的， 以转移占有建设工程之日为竣工日期。 解决方案： 鉴于项目开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义，建议在合同中标明以下条款：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开
工通知日期为准。实际开工日期与约定日期不一致：实际开工日期为 准（可以开工令等证明）；施工许可证日期和实际施工日期不一致：以施工许可证日期为准。 存在的问题2:质量标准约定模糊 法律分析：“合格”并非法律术语，容易产生歧义，因为没有具体 的对照标准规范，不具有可操作性。 解决方案：将工程质量标准表述为：质量必须符合国家有关建筑工程安全标准的要求，具体标准可以有工程师和律师协商制定，并作为合同的附件。 二、关于专用条款部分的法律分析及修改意见 60、合同价款调整方法存在的问题： 存在的问题1:未明确约定固定单价包含的风险范围和风险范围以外合同价款的调整方法。 法律分析：固定单价指发包人和承包人双方在合同中约定综合单价 和风险范围、风险费用的计算方法，在约定的风险范围内综合单价不再 调整，但在结算时工程量据实予以调整。 目前，河北省建筑市场主要采用建筑面积平方米包干的方式，如建筑面积每平方米600元固定单价一次性包定的形式等。2003年和2008年国家分别颁布了《建设工程工程量清单计价规范》，这种计价方式是以综合单价固定的形式来确定和表达的，它是一种与市场经济相适应的，允许单位自主报价，通过市场竞争确定市场价格的，与国际惯 例接轨的价格模式。 针对固定单价合同的特点和司法实践，根据有关法律法规和司法 实践，如果双方没有约定风险范围和风险范围以外合同价款的调整方
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 借款合同审查法律意见书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
股权转让合同审查法律意见书兹受a先生委托，就〈〈借款合同书》、〈〈股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。 一、当事人 1、a公司（〈〈股权转让合同书》乙方，〈〈借款合同书》甲方） 2、c公司（〈〈股权转让合同书》甲方） 3、d公司 4、e公司（〈〈借款合同书》乙方） 二、主要事实 c公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向a公司转让d 25%的股份（相关情况 见〈〈股权转让承诺书》、〈〈合同鉴证书》、〈〈关于同意c公司转让股份的决定》、〈〈关于同意变更增加新股东的决定》、〈〈关于c公司出让部分股权的决定》、〈〈股权转让合同书》等）。 为收购c公司的股权，a公司于2005年8月向e公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在d公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给e公司。（相关情况见〈〈借款合同书》、〈〈关于同意公司抵押股份的决定》）。 三、法律意见 本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。（一）关于〈〈股权转让承诺书》的审查意见 1、〈〈股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。" 2、〈〈股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1, 200万元的 价格，转让在d公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在d公司所占有的25%股 权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在d公司所占有的25%股权转让给贵公司”。 3、〈〈股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在d公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议 将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。”〈〈股权转让承诺书》第四段“ ？? 如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及〈〈借款合同书》第七项“？？如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。 （二）关于〈〈借款合同书》的审查意见 1、〈〈借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里 “支付” 一词宜修改为“偿付”。〈〈借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。 2、〈〈借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据〈〈民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。 3、建议在〈〈借款合同书》中增添违约责任的约定。 4、建议在〈〈借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。 5、需要提醒的是，根据我国〈〈担保法》第40条及〈〈担保法司法解释》第57条的规定，抵押 权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。
文成园社区 房屋买卖意向协议书 甲方： 乙方：泰安市方园不动产营销策划有限公司 本人（甲方）已事先详读本意向书，明确该房屋状况及自身权益后选择使用本意向书并愿意支付意向金人民币（大写）元（￥），以表达购买意愿。 一、房屋状况及甲方购买条件 1、甲方经乙方居间介绍愿意购买坐落于泰安市宁阳县文成园社区（以下简称卖方）的房屋，房屋建筑面各约为平方米。 2、甲方同意的房屋成交价为人民币（大写）元（￥）。 二、意向有效、解除及违约责任 1、本意向的有效时间为签订之日起至年月日时为止。 2、在甲方的意向时间内，如果卖方同意出售并签字确认，则乙方居间成功，本意向金自动转为定金，交于乙方保管。如甲方逾期未能前来签订《付款合同》，则视为甲方违约，乙方及卖方有权解除本意向。甲方须按《合同法》中的定金罚则的相关规定承担责任，支付定金给卖方作为赔偿。 3、卖方未在本意向书签字确认前，本意向金不能视作购房定金，卖方和乙方不承担违约责任。 6、本意向金一式两份，甲乙双方各执一份，甲方同意卖方只需在第一联确认签字，定金协议生效。 甲方：乙方：泰安市方园不动产营销策划有限公司身份证：电话： 地址： 代理人：经办人：身份证： 签订日期：年月日篇二：房地产买卖意向协议书 房地产买卖意向协议书 甲方： 乙方： 甲方已事先详读本意向书，明了标的物状况及自身权益后选择使用本意向书并愿意支付意向金人民币（大写）元（￥），以表达购买意愿。 一、房屋及土地状况及甲方购买条件 1、甲方愿意购买乙方坐落于芜湖市三山区土地及其房屋建筑。（实际面积以产权证面积为准）。 2、甲方同意的房屋成交价为人民币（大写）元（￥）。 3、甲方的购买方式：□现金□商业贷款 4、土地及其房屋权属转移费用承担方式：□买方承担全部税费；□卖方仅承担，其余税费均由买方承担；□卖方承担全部税费。 5、甲方其它购买条件： 二、意向有效、解除及违约责任 1、本意向的有效时间为签订之日起至年月日时为止。 2、在甲乙双方的意向时间内，如甲方逾期未能前来签订《房地产买卖合同》，则视为甲方违约，乙方有权解除本意向，甲方须按《合同法》中的定金罚则的 相关规定承担责任，支付定金给乙方作为赔偿。 3、乙方在本意向书签字确认后，乙方不能继续带看、洽谈和出售该土地及其房屋。
合同法律意见书 以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 合同法律意见书 我单位拟以某某有限责任公司名义与单位签订关于项目的《合同》，合同文本已由我单位法律事务机构审查，审查意见如下： 一、合同对方主体资格审查 经我单位审查，合同对方系依法成立的法人单位，信用良好，有能力履行本合同义务，具备签订本合同的主体资格。 二、合同项目合法性审查 经我单位审查，本合同项目属合同对方所有，该项目已通过必要的审批并取得相关证书或证明，不存在影响本合同效力及可能损害集团公司利益的因素。 三、招投标手续合法性审查 经我单位审查，本合同的招投标手续合法，中标有效。 四、合同条款合法性、合理性审查 经我单位审查，在本合同中尚存在以下不能在签订合同前通过谈判消除的问题，并且有可能导致集团公司利益受损，需要采取相应措施预防和化解，现分述如下： (一)协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化
解措施是：。…… 2、…… …… (二)专用条款部分(词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款) 1、合同第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… (三)保修协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… 五、合同争议解决条款审查 经我单位审查，合同双方约定的争议解决方式是 (诉讼、
关于审理买卖合同纠纷案件的指导意见（讨论稿） 根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》等法律规定，结合本院审判实际，就审理买卖合同纠纷案件，提出以下指导意见： 一、诉讼主体的审查 （一）一般性审查 1、对当事人诉讼主体资格进行审查，应注意对当事人身份真实性、姓名或名称的准确性，以及其民事行为能力和民事诉讼行为能力的审查。 2、当事人为自然人的，应当提交身份证、户口簿、出生证明等身份证明资料；当事人为法人或其他组织的，应提交营业执照副本、工商登记档案、社团资格登记证等登记资料；当事人名称在诉争的法律事实发生后发生变更的，应以变更登记资料为依据。 3、通过对当事人诉讼主体资格的审查，除应确定各方当事人是否符合法律规定的诉讼 主体资格外，还应查明是否存在诉状中所列诉讼主体与实际参加诉讼的主体不一致、诉状中所载明的作为诉讼当事人的自然人的姓名与其身份证载明的姓名不同、法人或其他组织名称 与其公章使用的名称不符的情况，以及因诉状中载明的当事人出生日期不准确而影响对其民 事行为能力和民事诉讼行为能力认定的情况。
4、向被告送达起诉状副本前，发现原告诉状中所写的被告姓名或名称与被告身份证、工商登记材料登记、公章上使用的姓名或名称不一致的，应征求原告是否更正的意见，原告同意更正的，应准许其更正；原告不同意更正，且向被告送达诉状后，被告也认为原告起诉的名称与其实际名称不一致的，裁定驳回起诉。向被告送达起诉状副本后发现上述错误的，原、被告均同意更正的，应准予其更正；原、被告其中一方不同意更正的，应裁定驳回原告起诉。征求原、被告意见和进行相关更正的情况应记录在案。 5、经审查发现，原告起诉的被告或第三人为自然人，而不具备诉讼行为能力的，应书面通知该被告或第三人的法定代理人参加诉讼；原告不具备民事行为能力的，通知其法定代理人，其法定代理人同意参加诉讼的，由其法定代理人参加诉讼，其法定代理人不同意起诉的，裁定驳回其起诉。 （二）应注意的问题 买卖合同纠纷案件，在诉讼主体方面常遇到的难点是在认定有关行为是职务行为还是个人行为时的主体追加问题。 经初步审查，在认定职务行为还是个人行为方面难以确认的，原告仅起诉单位或个人的，应询问原告是否追加被告，如原告不同意追加，则应在查明案情的基础上对是否支持原告的诉讼请求作出判决或裁定；如原告申请追加，则应依法追加被告，并全面查清事实，对是职务行为还是个人行为作出认定，并依法对责任人作出裁判。 二、当事人应当提交的证据及举证责任分配 （一）举证要点
买卖合同审核要点（合同加修改意见） 第一部分：合同范例 供方：河南***有限公司 需方：成都***有限公司 第二条：质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按国标生产，产品实行“三包”。 第三条：交（提）货地点、方式：需方指定地点。 第四条：运输方式及费用负担：汽车运输，运费由供方负担。 第五条：包装标准、包装物的供应与回收：按设备运输所需的包装，包装物不回收。 第六条：验收标准、方法及提出异议的期限：按国标验收。 第七条：设备安装与调试：供方负责。 第八条：结算方式：货到验收合格发票入账后付50%，间隔三个月付20%，再间隔三个月付20%，10%为质量保证金一年后付。 第九条：纠纷解决：发生争议协商解决，协商不成的提交成都仲裁委员会仲裁。
第二部分：修改意见（假设供方为我方公司） 1、第一条，单价、总金额、合计需标明单位“元”，合计金额需标明大写“柒 万零贰佰元整”，需填写交货期限； 2、第二条，需明确供方对质量负责的期限； 3、第六条验收条款，需明确需方提出异议的时间，增加“需方逾期不提出 异议或直接使用的，视为验收合格”； 4、第八条，需明确各笔款的具体结算时间，“货到验收合格发票入账后多 少日内付50%”，“间隔三个月后多少日内付20%”以及质保期的起算时间、 质保金的具体支付时间； 5、第九条，建议改为：协商不成提交郑州**区人民法院诉讼解决。 第三部分：买卖合同审核要点总结 1、首先要弄清合同性质、了解合同签订背景，然后整体上看是否欠 缺基本的合同条款，最后就具体权利义务条款审核是否对我方不利，提出法律意见。 2、如审核一份买卖合同，首先了解对方公司是否是独立的法人、是否有某些特许的经营资质、是否具有履约能力、是否常年合作等签约背景，再从当事人、标的物、数量、价款、质量条款、验收条款、结算条款、履行地点期限、违约责任、争议解决等大框架上审核是否欠缺某一条款；最后，结合我方的法律地位，审核具体条款。如我方是卖方，就要注意对方付款时间及金额一定要具体明确并约定对方逾期付款的违约责任，以增加对方违约的成本，保证我方能及时收款。
合同审查意见书(范例) 致：****公司 自：河南律师事务所 贵公司2008年8月26日所发《施工劳务承包合同》（以下简称《劳务合同》）已于当日收悉，收悉后本所指派***、***律师对该合同进行了认真审慎的审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律意见：一、出具本《合同审查意见书》的主要法律依据 《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路建设市场管理办法》、《中华人民共和国公路建设监督管理办法》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。 二、合同审查的主要内容 合同主体是否适格、合同内容是否合法有效、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。 三、合同审查遵循的基本原则 （一）合法性原则 包括合同主体、内容和形式的合法性，即：合同的当事人必须具备与签订合同相应的民事权利能力和民事行为能力；合同约定的具体内容不违反法律、法规的强制性规定；合同订立的形式符合法律、法规的要求。 （二）真实性原则 即合同是当事人真实意思的表示，非为合同一方欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解下所为或合同当事人恶意串通所为。 （三）完备性原则 按照合同的性质，确定合同条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行。避免因合同条款不全和过于简单、抽象、原则，给履行带来困难，为纠纷埋下隐患。 （四）规范性原则 审查合同的文字是否规范，确定合同中是否存在前后意思矛盾、词义含糊不清及容易引起误解、产生歧义的语词，确保合同的文字表述准确无误。 （五）公平原则 合同当事人应当遵循公平的原则确定各方的权利义务、衡平合同当事人之间的权益。 四、本合同存在的主要问题及法律依据 （一）本合同属建设工程施工合同中的建设工程分包合同，而非“劳务承包合同”。 《最高人民法院关于经济合同的名称与内容不一致时如何确定管辖权问题的批复》第一条规定：当事人签订的经济合同虽具有明确、规范的名称，但合同约定的权利义务内容与名称不一致的，应当以该合同约定的权利义务内容确定合同的性质，从而确定合同的履行地和法院的管辖权。因此结合送审《劳务合同》中的内容（尤其是包工包料的承包方式）来看，其应属建设工程分包合同，而非“劳务作业分包合同”。 劳务作业分包，指施工总承包企业或专业承包企业即劳务作业发包人将其承包工程的劳务作业发包给劳务承包企业即劳务作业承包人完成的活动，劳务分包是以提供劳务为目的的分包，它是承包人内部劳务清包（即包人工）的一种形式。工程的劳务作业分包，无需经过发包人或总承包人的同意。业主不得指定劳务作业承包人，劳务分包人也不得将该合同项下的劳务作业转包或再分包给他人。具体说来建设工程分包与劳务分包的区别主要包括：
一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Oｐiniｏn)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面： (一）首部：标题、编号等 (二）正文，具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人）基本情况； 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; ７、法律法理分析； 8、结论; 9、声明与提示条款。 （三）尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求 (一）首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书";一就是具体写明法律意见书得性质，例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”.此外还可以有法律意见书得编号。 （二）正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体，即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。
2、第３项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见. 3、第4项与第５项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明. 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即可. 需要注意得就是，第5项内容有时在法律意见书中就是空缺得，这就是因为律师与公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查与获取其她资料。一般只有在律师与公证员有义务去调查与获取其她资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中,而这种义务有可能来自委托方得要求,也有可能源自法律得直接规定. ５、法律分析部分：法律分析就是法律意见书得主体,应当对于事实与法律规定作详细得分析，引用法律法规甚至司法解释得规定应完整具体。如有必要还应进行法理上得阐述. 6、结论：结论部分就是实现法律意见书目得得载体,因而对于委托人与其她利害关系人具有重要意义，也就是委托人与其她利害关系人作出决策得最为直接得依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 7、声明与提示条款:声明条款涉及到法律意见书得责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款得内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担得责任予以限制与排除得条款；提示条款就是出具人提示委托人与其她利害关系人应特别注意得条款,也关系到委托人可能承担得责任. 8、署名盖章与签发日期：在法律意见书得右下角法律意见书得出具人应署名盖章，也就就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名,出具法律意见书得律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则就是指法律意见书出具得时间,应采用汉字而不就是阿拉伯数字表示日期。 ９、附件:对法律意见书得结论可能产生影响得文件应附于法律意见书之后，附件较多得,应另行编制附件目录。 附：合同审查法律意见书范文 法律意见书（范文) 致：公司 湖南君信律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：公司)得委托,依据本所与签订得《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。
一、本法律意见所依据的材料 1、“有关业主官旭的情况的详尽说明” 2、市商品房买卖合同； 3、“水木清华”商品住宅定购协议书； 4、备忘录； 5、索款通知及回执； 6、中国工商银行存（贷）款利息凭证（3）； 7、工商银行还款凭证（3）； 8、（工商银行）贷款借据详细信息查询及相关资料。 二、对本案基本事实的认定 2004年2月21日，官旭与新城置业（即水木清华置业之前身，下称“公司”）签定商品房买卖合同。合同约定公司将经济技术开发区10号生活区水木清华商品房第23幢3单元3层301号房预售与官旭（交房日为2004年9月30日前），官旭首付4900元，余款以按揭方式向银行贷款支付。 2004年4月1日，官旭向工行市经济技术开发区支行（下称工行）贷款。在贷款中，官旭以期房作抵押，公司作为官旭债务履行的连带责任保证人。2004年9月17日，公司向官旭交付房屋。 至2006年2月和6月，工行分别两次向公司发出索款通知，并划扣官旭所迟延偿还之本息。这期间公司曾联系官旭，要求其承担还款责任，结果被告知已丧失还款能力。 三、对本案法律关系的分析 1、公司与官旭之间的买卖合同关系。 双方签定之＜“水木清华”商品住宅定购协议书＞和＜市商品房买卖合同＞系双方真实意思表示、符合法律规定，应属有效。
2、官旭与工行之间的借款合同关系。 此有上述工行文件及其他相关材料为证。 3、官旭与工行之间的抵押合同关系。 此为房屋按揭贷款之惯例，应可通过相关部门的查询得到确定。 4、公司与工行之间的保证合同关系。 此符合房屋按揭贷款之惯例，亦从索款通知及回执中找到相应线索，应属确定。 说明：上述之抵押合同和保证合同为买卖合同之从合同；主合同无效，则从合同无效。 四、对公司、官旭、工行三方法律关系发展状况的判断 公司与官旭的买卖合同关系：由于公司已履行其对官旭之房屋交付义务，以＜备忘录＞为证；官旭已通过按揭方式向公司支付房屋价款，此有银行相关文件为证。由此，买卖合同已履行完毕，合同关系消灭。 官旭与工行的借款合同关系：从银行的索款通知可知，借款人官旭已陷于还款迟延，构成违约。 官旭与工行的抵押合同关系以及公司与工行的保证合同关系：由于债务人官旭到期未能履行其相应义务，银行作为债权人可以行使担保权，要求官旭或公司承担担保责任。 需要明确的是：根据担保法第二十八条规定，在未对官旭行使抵押权之前，工行不能要求公司承担保证责任。但考虑到房地产市场行情，结合索款通知回执，可以推断公司已放弃其相关抗辩权。 五、本案目前面临的实际情况 债务人官旭已逾期还款近半年并且失去偿还能力；其抵押之房屋市场价格已上涨，其价值应足以担保工行债权的实现；工行已开始要求保证人公司承担连带责任（这一进程预计将持续）。 六、对公司维权途径的几点建议
关于工程合同审查的法律意见书 尊敬的： 我于2013年10月14日收到工程施工安装合同，并立即对该合同进行了认真审查，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本着独立、客观、公正的原则,依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,出具如下法律意见： 一、出具本《合同审查的法律意见书》的主要法律依据《中华人民共和国合同法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国建筑法》、《建设工程消防监督管理规定》、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》。 二、合同审查的主要内容 合同主体是否适格、合同内容是否合法有用、意思表示是否真实、合法权益是否得到充分保护、合同的形式是否合法、完备等。 三、本合同存在的主要问题的法律分析及对策措施 （一）乙方是否具备分包主体资质不明确 《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：“取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。 根据《建筑法》的相关规定：“施工单位可以将非关键性工程或者适合专业化队伍施工的部分工程分包给具有相应资质的单位，并对分包工程负连带责任。 本消防工程施工安装合同并未明确乙方的资质条件，出于合同应合法的角度考虑，应首先确认乙方的资质条件，不应将专业工程分包给不具备相应资质的施工单位，否则会因为违反《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第1条规定（承包人未取得建筑施工企业资质或者
合同审查法律意见书（范本） 北京某某有限责任公司： 我单位拟以北京某某有限责任公司名义与单位签订关于项目的《合同》，合同文本已由我单位法律事务机构审查，审查意见如下： 一、合同对方主体资格审查 经我单位审查，合同对方系依法成立的法人单位，信用良好，有能力履行本合同义务，具备签订本合同的主体资格。 二、合同项目合法性审查 经我单位审查，本合同项目属合同对方所有，该项目已通过必要的审批并取得相关证书或证明，不存在影响本合同效力及可能损害集团公司利益的因素。 三、招投标手续合法性审查 经我单位审查，本合同的招投标手续合法，中标有效。 四、合同条款合法性、合理性审查 经我单位审查，在本合同中尚存在以下不能在签订合同前通过谈判消除的问题，并且有可能导致集团公司利益受损，需要采取相应措施预防和化解，现分述如下： （一）协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… （二）专用条款部分（词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、
专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款） 1、合同第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… （三）保修协议书部分 1、协议书第条约定：“。”该约定存在的问题是：。该条约定可能导致等后果。经我们研究，制定的预防和化解措施是：。…… 2、…… …… 五、合同争议解决条款审查 经我单位审查，合同双方约定的争议解决方式是（诉讼、仲裁），诉讼管辖地选在。选择的理由是： 。我们认为该争议解决方式不违反民法、民事诉讼法、仲裁法的相关规定，有利于维护集团公司权益。 六、审查结论 综上所述，本合同主要内容合法公平，无文字错误，不存在严重违法和可能危及集团公司重大利益的情形。在协议书、专用条款（包括：词语定义及合同文件、双方一般权利和义务、施工组织设计和工期、质量与验收、安全施工、合同价款与支付、材料设备供应、工程变更、竣工验收与结算、违约索赔和争议、工程分包、不可抗力、保险、担保、专利技术及特殊工艺、合同解除、合同生效与终止、补充条款等部分）、保修协议书部分，除本意见书列明的问题外不存在其他合法性、合理性问题和可能导致集团公司利益受损的问题。我们认为合同双方主体资格合法，合同内容符合合同法的规定，我单位针对合同中存在的问题已制定了有效的预防和化解措施，该合同已具备签订的条件，请集团公司审查并同意
北京市康达律师事务所 关于棕榈园林股份有限公司与长春高新技术产业开发区管理委 员会签署《合作框架协议》事宜的法律意见书 致：棕榈园林股份有限公司 本所律师作为棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）的法律顾问，受公司的委托，在审核、查证公司提供的相关资料的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规的规定，就公司与长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长春高新区管委会”或“甲方”）签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称《框架协议》）事宜出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的与《框架协议》有关的情况、资料和说明是真实的、准确的、完整的和有效的，且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 一、协议的主要内容 1、根据公司提供的《框架协议》的文本，双方的合作模式为： （1）长春高新技术产业开发区管理委员会作为项目建设主体，负责整体运作长春高新区城市基础设施建设项目及土地收储工作。乙方出资在甲方辖区内组建项目平台公司，并在甲方监督指导下负责城市基础设施工程建设的具体实施工作。 （2）甲方同意将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENY ANG 太原TAIYUAN 春高新区城市基础设施类项目的资金来源（即项目回购款）。 （3）由乙方的平台公司负责筹措项目建设资金，包括城市基础设施项目建设资金和相对应建设用地的土地整理资金。其中非工程类投资部分（主要指征地拆迁补偿资金）按银行同期利率上浮3—8%计取，计入工程建设成本。 （4 ）长春高新区城市基础设施建设工程采取BT 方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT 工程决算款）。回购资金来源但不限于相对应地块的土地出让收益，如土地出让收益不足还款，差额部分由甲方财政收入支付。 （5）甲方根据项目工程建设进度需要所确定的资金投入计划，制定相匹配的土地出让计划。 （6）由甲方将工程总承包权委托给乙方的平台公司。 （7）甲方给予乙方基础设施建设投资优惠政策。 2、《框架协议》涉及的具体项目情况如下： 《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》 ——项目名称：吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目 ——项目工程建设期：3-5 年。 ——项目投资情况：本项目可以包含单个或若干个单体项目组成，投资总额约人民币80 亿元。 ——项目支付方式：长春高新区城市基础设施建设工程采取BT 方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT 工程决算款）。 二、《框架协议》约定事项的相关情况 1、公司与长春高新区管委会的交易情况