货物进出口合同主要条款解析

法律和司法实践中的国际货物买卖合同有其固定的含义，我们这里所把他简单化为普通的货物进出口合同来

看待，以便于理解。货物进出口业务流程包括交易前准备、磋商和签订合同以及履行合同三个阶段。其中，

磋商和签订合同以及履行合同阶段，存在大量的法律事务问题。货物进出口业务涉及货物很广，有集装箱货

物、件杂货和散货、液化货物等的区别，也有大宗货物与少量货物的买卖的区别，不同的业务类型所涉及的

法律条款和风险会有所不同。

货物进出口类别繁杂，对于一些大宗散货或者大型设备等货物的买卖，国际上一些国际组织、著名的商会、

行业协会以及包括国家的民间团体等都草拟了大量的示范合同供国际货物买卖合同双方自由选用。比如（1）

国际商会（ICC）为制成品的转卖制订了《国际商会国际销售示范合同》（The ICC Model International Sale

Contract）；（2）波罗的海交易所粮谷饲料贸易协会（GAFTA）为粮谷、饲料的买卖制定了70多个标准合约

格式；（3）联合国欧洲经济委员会对成套设备的买卖以及其他如钢铁制品、谷物、软木、马铃薯等的买卖制

订了标准合同格式，以《成套设备和机器出口供应一般条件》最为著名；（4）1999年我国与澳大利亚、新西

兰三国政府组织制订了《羊毛交易标准合同》；（5）2000年我国国际经济贸易仲裁委员会和我国国际商会仲

裁研究所也制订了《成套设备进口合同（CIF条件）》；（6）中日、中德以及中韩政府间分别制订了《中日一

般货物销售合同条款集》、《中德货物销售示范合同》与《中韩货物销售示范合同》供两国有关公司、企业参

考。

这些示范合同对合同格式、文本的用词、双方权利义务的划分等方面都作了详细而专业的规定。对于进出口

双方，多去考虑和研究这些示范合同有助于使自己的合同更加完善，避免重要方面的遗漏、同时也能使合同

条款的措辞更加完善。各种不同的示范合同所规定的不同条款，通常体现了该示范合同的价值取向，有卖方

立场也有买方立场。因此，贸易合同双方在采纳这些示范合同时必须深入理解各条款的内容和利弊。货物进

出口合同种类千差万别，但通常都包括以下主要条款：（1）货物质量条款；（2）货物数量条款；（3）货物包

装条款；（4）合同价格条款；（5）装运和交货条款；（6）检验条款；（7）支付条款；（8）保险条款；（9）所

有权保留条款（10）不可抗力条款；（11）法律适用与争议解决条款。这些主要条款通常是一般合同中相对

比较重要的条款。

以下我们将从法律从业者的角度就货物进出口合同对一些主要条款的拟订、应注意事项以及风险提示等作一

概括的简单介绍。

一、质量条款

众所周知，卖方应严格按照合同规定的货物交货，否则将承担违约责任。质量纠纷在进出口贸易中是最为常

见的纠纷之一。合同货物的质量条款技术性比较强，不同货物有不同的规格和质量标准。对于买方，质量条

款越详尽、伸缩性越小、绝对化程度越高，对其相对有利。而对于卖方，则希望合同的质量条款增加灵活度。

具体做法根据货物的不同特征有所不同，可以采用质量的机动幅度条款，把质量指标限定在一个幅度内，也

可以采用规定必要的上下变动幅度等。当然，卖方也可以试图用“Merchantable”这样的模糊字样去规定货物

质量。在规定质量机动条款的同时，双方也可以对货物单价作出相应的调整。在卖方坚持一个比较大的货物

质量机动幅度的情况下，就买方的应对措施，在合同中规定一个“货物增减价条款”也不失为一个好方法。但

是买方应注意，如果关于货价的调整条款超出质量机动条款的范围，会使买方失去“拒绝接受货物

（Rejection）”的权利，也会给索赔带来不便。与质量条款密切相关的是检验条款和解约条款。根据法律规定，卖方交货不符，一般只承担违约赔偿责任，买方不能拒收货物解除合同，只有在卖方不按照合同规定交

付货物达到根本违反合同时，买方才可以拒收货物并解除合同。但要达到法院认可的根本违约的程度，非常

困难。因此，如果买方希望卖方交货不符时可以拒收货物解除合同，最好的方法是在合同中明确约定以强调

货物质量相符的重要性。如可以在质量条款中直接规定“——Maximum5%, if above 5% rejectable at

buyer’s option”，也可以另行在解约条款中加以规定。当然，对于卖方而言，合同中最好不要被加入类似

的解约条款，否则将非常不利。

对于出口商，还应特别注意自己是否有能力交付符合合同质量的货物。目前，我们发现不少国内出口商在外

贸合同签订后生产的样品根本无法达到合同质量要求而无法交付货物导致外商索赔。这其中合同中所要求的

货物质量在技术上无法达到或完成成本太高。但国内出口商在这个过程中显然无法逃避其疏忽的责任。因此，

出口商在接受质量条款时务必量力而行。当然，如在合同中能加入类似“如果卖方无法按合同要求出样，本

合同自动解除”的条款，对出口商无疑是比较有利的。

另外，如果出口商还需要向国内其他厂商采购货物，那么必须注意采购合同中的质量和检验条款必须与外贸

合同中的相匹配。

与质量条款最密切相关的是检验条款。

二、数量与包装条款

（一）数量条款

无论买卖双方对货物数量是否足够在意，但各国法律对交货数量的要求是非常严格的。如果卖方交付的货物

数量与合同不符，买方完全可以要求违约赔偿甚至拒绝收受货物。实践中最为常见的是“溢短装条款（more or

less clause）”，允许货物数量可在一定范围内增减，可以约定由买方或者卖方来选择增减货物数量。比如

可以规定：Seller / Buyer has the option of shipping a further 3% more or less than the contract quantity，

或者更简单：“with 3% more or less at seller’s / buyer’s option”。措辞上有不同，但务必明确，用“about”

或者“approximately”这样的约数来表达容易引起纠纷。合同当事人完全可以对装货数量作其他的规定，毕竟

这方面有完全的订约自由，但必须注意，一旦货物数量条款确定，就应该严格按照规定的数量交货。为了避

免拥有数量增减选择权的一方利用市场价格波动故意多装或者少装，获取额外收益，双方可以约定多装或者

少装货物的的价格计算依据。在约定信用证结算的情况下，如果当事人双方没有约定机动幅度，也并不意味

着完全不允许有机动幅度，根据《跟单信用证同意惯例》（国际商会第500号出版物）第39条，除非信用证规

定货物数量不得增减，只要支取的金额不超过信用证金额，则可有5%的增减幅度。但当信用证规定的数量

按包装单位或者个数计数时，则该增减幅度不适用。

（二）包装条款

货物的包装既要根据货物的种类和性质来确定，也要考虑不同的运输方式，如果包装不符合要求，买方可以

要求损害赔偿甚至拒收货物，因此，包装的约定同样重要。作为买方，为了保证货物的质量，应该争取在合

同对包装包括包装材料、包装方式以及包装内的货物数量和重要等作出明确规定，越详细越有利。当然，对

于卖方而言，采取一些如“seaworthy packing”、“customary packing”等模糊笼统的措辞相对比较有利。当

然，模糊笼统的措辞也容易引起纠纷，在货款收取有保证的情况下，不妨可以采用。如果双方约定货物的包

装材料由买方负责的话，卖方应在合同中明确规定买方提供的包装材料的品名、质量、规格、标签、到达时间等内容，并且规定如果因买方未提供或者未按时、按要求提供而不能按时交货或引起货物的毁损应该由买

方承担一切责任。关于包装费用，一般都包括在货价中，如果另行计算则应予以明确。当然，如果为了强调

包装费用已包含在货价中，也可以在价格条款后注明如：“packing charges including”。

三、检验条款

货物的检验直接涉及货物的数量、质量以及包装等是否符合合同规定。法律通常都承认在接受货物前对货物

进行检验是买方的权利，但对于何时何地检验以及检验机构等方面的内容则没有具体规定，有待合同双方自

由约定。检验条款直接关系到合同的当事人如何行使检验权以及双方的责任分担。完整的检验条款一般包括

检验权、检验时间和地点、检验机构、检验项目、检验标准以及证书等。

1、检验权

检验权的规定通常有以下几种：

（1）货物装运前检验，以货物装运前的质量、数量或包装等为准，如 “以装港检验证书为准（loading port

inspection to be final）”条款。此类条款对卖方的好处显而易见。一旦有了此条款，买方在卸货港发现质量

问题是很难去索赔损失的，更不要说拒收货物，因为卖方很容易抗辩装港检验证书以证明货物质量等是符合

规定的。而买方只能去抗辩该装港检验证书有错误或者并不可靠，但这种主张是很难成立的；买方也可能去

证明该证书所证明的货物并非合同中所规定交付的货物，但这种主张也极难成立。同时，对于卖方而言，提

早知道货物质量绝对有利，可以及早安排补救，否则到卸港才被告知货物质量有问题而被拒收将使卖方陷入

极端被动的局面。是否采用该条款完全看双方的谈判实力确定。当然，对于买卖双方，即使采用该条款，也

应小心措辞，在“检验人”、“检验方法”、“检验地点和时间”、“是否派员参加”、“检验证书应有内容”等作出

明确的规定。

（2）以货物到岸时的检验为准，如规定“卸港检验证书为准”条款，这种做法与在货物装运前检验的做法正

好相反，显然对买方相对有利。如果在卸港发现质量存在问题，即可向卖方索赔，而卖方对此抗辩是很困难

的。同时，这种做法也给了买方取巧的可能，毕竟货物的检验是买方负责的，对于一些摸棱两可的情况，检

验报告有可能会对偏向于买方。当然这种情况在货物装运前检验也同样存在。单纯地采用这种方法对买方也

存在不利之处，因为如果不事先在装港检验，买方就不知道货物的品质大概如何，在卸港检验发现问题固然

可以索赔，但这种国际间的索赔存在太多不确定因素，特别是在已付款的情况下。

（3）折中的方案

上述两种做法都不可避免地带来利益保护的倾斜，在买卖双方实力、谈判能力以及知识水平不相等时，占优

势的一方会尽量采取上述方法为自己谋取更大的主动性。但在双方实力相当的情况一般不会单纯地采取一种

方法，通常会采取装港检验同时在卸港复验的方法，即以装港检验证书作为卖方提交货物、收取货款的凭证

之一，货物到港后买方保留对货物进行再次检验的权利。这也是国际货物买卖合同的一般做法，对双方都有

所保障。但不可避免的可能出现检验结果不一致而导致的纠纷，当然这还涉及到运输阶段的货损可能以及途

耗、货物本身特性引起的质量问题等争议。目前，买卖双方装港联合检验或者派员参与装港检验逐步成为双

方欢迎的一种方式。

2、检验时间和地点

检验时间，一般是指必须在货物到港后若干天内对货物按规定进行检验，否则丧失检验权，货物视为符合合

同规定。合同通常会将货物的检验与索赔相结合进行规定，如未在约定时间内进行检验则会丧失对货物质量、

数量或包装等不符约定的索赔权。因此，规定检验时间时一定要综合考虑各种情况的存在。

检验地点，法律与贸易术语一般对检验地点作出一些规定，但这种规定对买方的保护是不够的，买方保险的