鉴于：
1．甲方所收购、管理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着部分或全部不能回收的风险。
2．甲方根据资产的特点，依据现行法律法规，拟就其收购的资产以转让方式进行处置。
3．乙方在充分理解受让资产风险的基础上，愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产。
4．甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产，资产已由乙方竞价成交。
为此，甲、乙、丁三方经友好协商，就甲方向乙方转让资产事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），共同遵照执行。
第一条定义
1．1 甲方。本协议中“甲方”具有本协议开头部分所赋予的含义。
1．2 乙方。本协议中“乙方”具有本协议开头部分所赋予的含义。
1．3 丁方。本协议中“丁方”具有本协议开头部分所赋予的含义。
1．4 不良贷款。本协议中“不良贷款”是指，甲方从银行收购并加以管理和处置的贷款。
1．5 资产。资产，作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利；单项资产则，根据上下文需要，系指任何一项本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方（及/或）贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利。
1．6 资产证明文件。本协议中“资产证明文件”是指，用以证明资产权利的合同、文件、信函等书面材料。
1．7 风险。本协议中“风险”是指，资产因法律政策、资产本身以及资产证明文件等方面原因导致的不能全部或部分实现的可能性，以及乙方因受让该资产而造成的经济损失和预期利益无法实现的可能性。
1．8 从权利。本协议中“从权利”是指，与资产有关的担保权等附属权利。
1．9 转让基准日。本协议中“转让基准日”是指，甲方计算拟转让的资产金额的截止日，即_____年_____月_____日。
第二条风险提示
2．1 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产按原借款合同在转让基准日以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。
2．2 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。
2．3 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产及其从权利，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。
乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：
（1）资产债务人已经破产或下落不明；
（2）资产已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；
（3）资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；
（4）资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任的；
（5）资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没
有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；
（6）资产的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；
（7）资产的保证人已经破产或下落不明的；
（8）资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；
（9）资产的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使的；
（10）资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；
（11）资产嗣后因违章或其他原因被有关部门拆除；
（12）资产嗣后被有关部门拆迁；
（13）资产不能办理有效权属证明或证书、凭证或过户手续；
（14）资产的权利证明文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；
（15）资产存在质量问题或安全隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产损害；
（16）乙方将承担本协议签署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及资产的有关（包括但不限于）司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定的义务和责任；
（17）资产存在权利不完整、第三人拥有部分权利（及/或）第三人对资产已经、正在或将要实施侵权行为之可能（包括但不限于被第三人占用、侵权等情形）；
（18）资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；
（19）资产嗣后有被政府征用之可能；
（20）资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；
（21）资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷。
2．4 乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能因存在计算误差，或甲方在债务人处存有部分未予抵销的资产，从而导致乙方
实际接收的资产的金额与本协议3．6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致。
2．5 乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方、丁方签署本协议。
2．6 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的项目放弃对贷款剥离银行（及/或）其投资或自办实体的追溯权。
2．7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的项目不得向外国投资者转让，并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类项目。
2．8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权（及/或）该等债权形成或转化的资产（及/或）权利放弃追索权，并不得提出任何异议（包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权利等为由，主张竞价或转让无效，要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少支付成交款等）：（1）债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权（及/或）其他权利；
（2）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的国有企业债权；
（3）国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权。
2．9 对于最初由贷款剥离银行签署，后随资产由甲方承继的，或由甲方签署的，为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议（