甲方：

地址：

电话：

法定代表人：

乙方：

地址：

电话：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方是进入全国中小企业股份转让系统的挂牌企业，现根据公司发展战略，希望发行股票，充实公司资本，改善资产结构，壮大公司规模，获取更高的经济效益。

2、乙方是国内知名的证券公司之一，在金融创新、企业融资、企业上市、企业并购、企业财务顾问、证券经纪、资本运作及资产管理等方面有着深厚的专业知识和丰富的实践经验，与国内外资本市场有着广泛的联系，并具有全国中小企业股份转让系统主办券商业务资格。

3、甲方已经充分了解可能的政策风险，委托乙方担任甲方本次股票发行工作的财务顾问。

经过充分沟通和协商，甲方、乙方就本次合作达成如下财务顾问协议（以下简称“本协议”）：

第一条甲方向乙方声明并承诺

1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对公司构成具有约束力的法律文件。

2、甲方依本协议承担的义务是合法的、有效的，没有且不会违反任何中国现行法律、法规及相关行政规章的规定。

3、甲方本次股票发行符合法律、法规及有关行政规章所规定的程序和要求，甲方具备股票发行的法定资格，股票发行完毕后，该等股份将合法地构成甲方股本中的一部分。

4、甲方向乙方提供一切必要的信息资料；甲方全体董事保证其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第二条乙方向甲方声明并承诺

1、乙方为依法成立并合法存续的证券经营机构，具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即为对公司构成具有约束力的法律文件。

2、乙方依本协议承担的义务是合法的、有效的，履行本协议不会违反现行法律、法规及相关行政规章的规定。

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3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按有关法律、法规的规定，提供专业的财务顾问服务。

第三条甲方义务

甲方在整个工作程序中负有以下重要职责，包括但不限于：

1、提供乙方开展顾问工作所必要的相关资料，并保证所提供资料的合法性、真实性和准确性。

2、对乙方提供的有关建议和方案，及时反馈意见、做出决策。

3、积极参与乙方组织的方案讨论会和论证会。

4、甲方须依照本协议第六条规定向乙方支付财务顾问费用。

5、承担应由甲方自行承担的各项费用，包括但不限于律师费、审计费、申报材料印制费以及各项国家税费等。

第四条乙方义务

1、乙方应根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求，成立尽职调查项目小组。

2、乙方配合甲方按照有关规定制作相关文件、办理相关手续，协助甲方完成本次股票发行。

第五条服务方式和协议期限

1、根据需要，乙方成立工作小组，负责项目策划和与甲方的协调工作。

2、乙方提供的服务方式为书面文件（含电传、信件），也可为口头方式（面谈、电话）。

3、本协议期限：自本协议生效之日起，至出现本协议第十条、第十一条约定的情形为止。

第六条收费及支付

1、财务顾问费

对于乙方向甲方介绍投资方并提供财务顾问服务，甲乙双方同意在以下方式的基础上协商确定甲方应向乙方支付的财务顾问费用为人民币______万元（大写人民币______万元整）。

乙方工作人员差旅费用及与该项目相关的文件制作费由甲方另行承担。

2、支付方式和支付时间

（1）本协议签订之日起十五个工作日内，甲方一次性向乙方支付人民币______万元整（大写人民币______万元整）。

（2）乙方收款账号：

开户行：__________________

户名：__________________

账号：__________________

第七条保密

1、乙方对在本协议履行过程中了解和获悉到的有关甲方的信息、文件、资料和商业秘密等负有保密责任和义务，如果根据法律法规的要求或为履行本协议需要必须向第三人披露的除外，但该项披露须事先告知甲方。

2、甲方对乙方提供的专业意见、建议及方案，尤其是各项分析资料等负有保密义务，不能提供或传播给任何第三人，除非该等提供或传播已事先获得乙方书面同意。

第八条协议的修改

甲乙双方根据需要经协商对本协议作出的修订、补充和增订，应以书面形式作出方为有效。

第九条违约责任

协议一方违反本协议，造成对方损失的，另一方可以要求其承担赔偿责任。

第十条终止

有下列情形之一的，本协议即告终止：

1、本协议已按条件得到全部切实履行。

2、双方协商同意终止本协议。

3、协议履行中发生不可抗力致使一方不能履行协议或使协议的履行已无必要，双方均可提出终止协议。

第十一条乙方的权利保留

当出现以下情况时，乙方可以终止本协议，乙方不退还甲方已经支付的款项：

1、尽职调查期间，乙方发现甲方存在有导致其不符合股票发行要求的情形且该情形无法克服。

2、尽职调查完成之后，由于甲方原因，甲方股票发行项目不能通过乙方合规审核。

3、全国中小企业股份转让系统有限责任公司不受理或受理后未能出具备案确认函。

本条1、2规定的情形出现时，乙方项目小组需向甲方出具书面情况说明。

第十二条法律适用及争议解决

1、本协议的签署、履行与争议解决适用中国法律。

2、本协议下发生的任何纠纷，应首先通过友好协商方式解决；如协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条附则

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。

2、本协议正本一式六份，甲乙双方各执三份，各份正本具有同等法律效力。