资产管理计划收益权转让暨保证金质押协议 编号：

甲方：【】银行股份有限公司（出质人/受让人） 法定代表人： 法定地址： 联系人： 电话： 传真： 邮箱地址：

乙方：恒丰银行股份有限公司（质权人/转让人） 法定代表人：蔡国华 法定地址：山东省烟台市芝罘区南大街248号 联系人： 电话： 传真： 邮箱地址：

鉴于： 1. 甲方与乙方于[ ]年[ ]月[ ]日签订了编号为【】的《同业存款合同》。按照《同业存款合同》的约定，甲方在乙方开立户名：【】、账号：【】的银行同业存款账户，并在该账户存入利率：【】%，金额：人民币【】万元整，起息日：【】，到期日：【】的银行同业存款（以下简称为“标的存款”）。 2. 乙方与****证券公司于[ ]年[ ]月[ ]日签订了编号为【】的《***资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），以其自有资金投资于****证券公司管理的******计划（以下简称为“资产管理计划”），并合法持有资产管理计划项下第i期计划收益权（以下简称“标的收益权”，第i期计划收益权的具体内容和范围详见《资产管理合同》第十五条）。

3. 甲方自愿受让乙方持有的标的收益权，并同意按照本协议的约定向乙方支付标的收益权转让价款。甲方愿意以标的存款为其于本协议项下向乙方支付标的收益权转让价款的义务提供保证金质押担保；同时，如乙方豁免甲方支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，甲方愿意以标的存款为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金和预期投资收益[按标的收益权对应的预期收益率（即《资产管理合同》约定的业绩比较基准，下同）计算]提供保证金质押担保。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经双方协商一致，特订立本协议。

第一条标的收益权的转让 （一）转让标的 甲方承诺按照本条约定的条件和价款受让乙方持有的标的收益权。标的收益权对应的委托资金为人民币[ ]万元，预期年化收益率为[ ]。

（二）转让价款的计算和支付 1、转让价款的计算 甲方受让乙方持有的标的收益权，甲方应向乙方支付的转让价款=标的收益权对应的投资本金+截止转让价款实际支付日标的收益权项下乙方预期投资收益（按照预期收益率计算）-截至转让价款实际支付日标的收益权项下乙方已获得的投资本金及收益。 甲方已充分了解资产管理计划及标的收益权全部投资风险，甲方承诺，无论资产管理计划所进行的投资行为是否合法合规、乙方持有的标的收益权是否存在瑕疵、是否发生或可能发生损失，甲方均承担无条件不可撤销的按照本协议约定的转让价款和日期受让乙方持有的标的收益权的义务和责任，并不得以包括但不限于须通过内外部审批程序、满足其他协议规定的条件、满足法律法规和监管规定等作为履行其受让义务的前提条件或抗辩理由，亦不得以转让价款显失公平或重大误解或其他任何理由拒绝履行其受让义务或主张减免转让价款。

2、转让价款的支付 （1）甲方承诺于[ ]年[ ]月[ ]日（《资产管理合同》约定的第i期计划财产投资期限届满日，委托资产委托期限提前到期的，则为提前到期日）一次性将本条第（二）款第1项约定的转让价款支付至乙方指定账户；

（2）甲方承诺在本协议有效期内，发生如下情形之一的，乙方有权要求甲方提前支付转让价款：

a) 甲方停业、歇业、申请破产、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；

b）甲方违反其作为一方当事人与乙方签署的合同或协议或单方作出的承诺或保证，对其对乙方的其他债务构成违约行为或其他债务已被乙方宣告加速到期或可能被宣告加速到期的；

c) ****证券公司未按相关法律、法规及《资产管理合同》尽职履行资产管理计划委托财产管理义务；

d）发生任何依据《资产管理合同》导致资产管理计划或标的收益权提前终止的情形；

e）标的收益权可能或实际发生本金和/或收益损失的情形； f）因国家法律法规、政策或监管规定等原因导致乙方持有标的收益权不合规，或其他原因导致乙方需转让持有的标的收益权；

g)发生乙方认为危及、损害或可能危及、损害乙方持有的标的收益权的其他事件。 转让价款提前支付日期以届时乙方向甲方发送的通知载明的日期为准，甲方承诺于转让价款提前支付日一次性将转让价款支付至乙方指定账户。

（3）未经乙方书面同意，甲方不得提前支付转让价款。 3、转让价款支付义务的解除及豁免 乙方同意，如乙方以现金形式足额收回投资本金并实现全部预期投资收益的，甲方支付转让价款的义务自动解除。

乙方有权以书面形式通知甲方豁免甲方按照本协议第一条约定支付转让价款的义务。乙方豁免甲方支付转让价款的义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，甲方同意以标的存款为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金和预期投资收益提供保证金质押担保。

4、转让标的的交割 甲方足额向乙方支付本条约定的转让价款后，标的收益权转让至甲方，乙方承诺届时配合甲方办理标的收益权转让手续（如需要）。

标的收益权转让至甲方之前，甲方不享有标的收益权项下的任何权利。 第二条保证金质押担保的主债权 保证金质押担保的主债权为甲方根据本协议第一条的约定向乙方按时、足额支付标的收益权转让价款的义务。标的收益权转让价款=标的收益权对应的投资本金+截止转让价款实际支付日标的收益权项下乙方预期投资收益（按照预期收益率计算）-截至转让价款实际支付日标的收益权项下乙方已获得的投资本金及收益。标的收益权转让价款的具体金额以届时实际发生日计算的金额为准。

如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的主债权为乙方按时、足额收回标的收益权对应的投资本金（金额为人民币[ ]万元整）和预期投资收益（按预期投资年化收益率[ ]%计算）。

第三条保证金质押担保的范围 保证金质押担保的范围为甲方根据本协议第一条对乙方负有的全部债务，包括标的收益权转让价款、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、执行费、质权处置费、差旅费等质权人实现债权的一切费用。

如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的范围为乙方持有的标的收益权对应的投资本金和预期投资收益、诉讼（仲裁）费、律师费、财产保全费、执行费、质权处置费、差旅费等质权人实现债权的一切费用。

第四条保证金质押担保的期限 保证金质押担保的期限至甲方按照本协议第一条约定向乙方支付完毕标的收益权转让价款之日或按照本协议第一条的约定甲方支付转让价款的义务自动解除之日（以后至者为准）止。

如乙方豁免甲方按照本协议第一条的约定支付标的收益权转让价款义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，保证金质押担保的期限至乙方足额获得标的收益权对应的投资本金和预期投资收益之日止。

标的存款到期日先于保证金质押担保期限到期日的，标的存款存款期限自动顺延，顺延期间利率按《同业存款合同》约定的逾期支取利率（活期利率）执行，标的存款及全部利息继续作为保证金质押给乙方，为在本合同项下主债权提供质押担保。发生乙方实现质权之情形时，无论标的存款是否到期，乙方可直接扣划保证金资金并优先受偿或补偿乙方投资本金或预期投资收益的损失。如果标的存款未到期，乙方按照本协议约定行使质权扣划保证金资金的，则标的存款本金等额减少（即标的存款剩余本金=标的存款初始本金-已扣划的保证金资金金额），且扣划的保证金资金视为甲方于实际扣划日提前支取并按《同业存款合同》约定的提前支取条款执行。

第五条保证金质押担保的设定 （一）甲方同意以下列质物清单中同业存款账户内资金及其产生的利息向乙方设立保证金质押担保： 账号 户名 账户开立行 币种及金额 期限 到期日 利率

（二）自标的存款存入同业存款账户之日，即视为标的存款作为保证金移交乙方占有。

（三）甲乙双方同意对标的存款及其利息进行特定化管理。上述同业存款账户内资金完全独立于甲方在乙方的其他存款、资产等，除按照本协议的约定用于向乙方偿还债务、供乙方实现质权外，任何人不得以任何名义进行现金支取、划转等使用。甲方无权支配该同业存款账户及同业存款款项，不得在该同业存款账户及同业存款款项上向第三人设定任何权利负担。即：同业存款账户为乙方所实际控制，并就该同业存款账户内款项享有完全地、优先且排他的担保权益，包括但不限于优先受偿权等质权人权利。

第六条质权的实现 （一）如甲方未按照本协议第一条的约定向乙方支付标的收益权转让价款或发生本协议第一条约定的乙方有权要求甲方提前支付标的收益权转让价款情形且甲方未按期足额支付的，乙方有权直接扣划质押的保证金至乙方账户，该等扣划行为无需通知甲方或经得甲方同意；乙方豁免甲方转让价款支付义务或因任何其他原因导致甲方向乙方支付标的收益权转让价款的义务被豁免的，如《资产管理合同》约定的任一投资收益分配日乙方未足额获得标的收益权对应的投资本金或预期投资收益的，乙方亦有权直接扣划质押的保证金至乙方账户，该等扣划行为无需通知甲方或经得甲方同意。 （二）甲方未按期足额支付本协议第一条约定的转让价款前或乙方未足额获得标的收益权对应的投资本金和预期投资收益前，该质押的保证金，全部作为甲方按时、足额向乙方支付转让价款或乙方足额获得投资本金及预期投资收益的质押担保。