合同约定不明如何判定是非责任
来源：淮安市清河区人民法院作者:苗艳金琴更新时间：2007-04-30 00:00:00
[案情]
原告：上海某服装公司
被告：淮安某商城
被告：盐城某服饰公司
原告上海某服装公司诉称：2005年9月29日，原告上海某服装公司与被告淮安某商城签订营销合同一份，约定由原告提供抱喜猫品牌系列内衣，被告淮安某商城提供柜台销售，根据原告的销售扣点，余款每月底与原告结清。合同签订后，原告多次给被告淮安某商城供货，截止2006年3月，尚有96164.9元货款没有结算。其间为了方便供货，原告依据其委派的负责华东地区销售事宜的陆震华的请求，授权被告盐城某服饰公司具体办理与淮安某商城接洽业务事宜，由盐城某服饰公司代表原告将货物交付给淮安某商城销售，淮安某商城出具的货款结算单上的供应商名称也是原告，故该货款应由原告享有。并提供上海某服装公司与淮安某商城签订的《营销合同》、上海某服装公司与盐城某服饰公司签订的《经销商合同》及其补充协议、授权书加以证明。请求法院判令被告淮安某商城支付给原告货款96164.9元，被告盐城某服饰公司和淮安某商城共同承担本案诉讼费用。
被告淮安某商城辩称：1、被告盐城某服饰公司是代表上海某服装公司到我公司洽谈业务，盐城某服饰公司是上海某服装公司的代理人。2、尚未结清的货款是83476.88元，而非原告所主张的96164.90元。3、本案的诉讼费不应由淮安某商城承担。淮安某商城没有支付货款的责任在上海某服装公司和盐城某服饰公司，他们任何一方都不能同时出示增值税发票和供货单，按照我公司的财务制度无法结算账目。
被告盐城某服饰公司辩称：原告所诉无事实依据。原告上海某服装公司与盐城某服饰公司之间是直接买卖关系，盐城某服饰公司是付清了所有货款原告才发货。原告上海某服装公司提供的证据尤其是《经销商合同》恰恰证明了这一点。盐城某服饰公司与被告新亚商城之间也是直接的买卖关系。本案争议的货款应由盐城某服饰公司享有，而非原告，结算单上供应商的名称打成上海某服装公司，是被告淮安某商城打印错误。
清河区人民法院公开审理查明：2005年7月13日原告上海某服装公司（甲方）与被告盐城某服饰公司（乙方）签订了经销商合同，合同第一条约定“甲方授权乙方为2005年款‘抱喜猫’牌系列产品在江苏省除盐城市区商场外地区的总经销商，在本合同生效之日起至2006年3月31日止。”第二条第3款第（2）项约定“货品的风险责任无论何种方式，均由自货品离开仓库时转由乙方承担。”第八条第1款约定“乙方向甲方定货需以现金汇入甲方指定之帐户或一银行可汇票形式汇入甲方指定之帐户，款到发货（以甲方指定银行帐户到帐为准）。”2005年7月28日被告盐城某服饰公司汇款5万元到原告上海某服装公司的帐户。2005年8月1日原告上海某服装公司发给被告盐城某服饰公司授权书，授权盐城某服饰公司为苏北地区销售香港“报喜猫”（国际品牌）T恤、保暖内衣等系列产品总经销，负责该地区市场营销、管理和品牌维护。之后，双方于2005年8月18日就营销合同达成补充协议。补充协议中的第四条对结算方式作了约定：“乙方（盐城某服饰公司）销货款进入甲方帐户，（以商场汇款手续复印件为准）。甲方（上海某服装公司）必须在款到三日内汇入乙方指定帐户”。2005年9月29日原告上海某服装公司与被告淮安某商城（位于苏北地区）签订营销合同，约定淮安某商城代销供应商上海某服装公司抱喜猫品牌的产品，上海某服装公司按约定支付相关的合同费用（包括人员工资和其他费用）。从2005年9月26日起到2006年3月20日，盐城某服饰公司多次送抱喜猫品牌的货到淮安某商
城，经双方对帐确认总货款为96164.90元（包括尚未扣除的人员工资和其他费用），其中报喜猫品牌的货款只有8467.50元，其他品牌的货款是87697.4元。
另查明，上海某服装公司是香港报喜猫品牌产品的大陆地区总代理，其只生产报喜猫品牌系列产品，没有生产其他品牌，也没有向盐城某服饰公司供应过其他品牌的货物。
[审判]
清河区人民法院经审理认为：一、原告上海某服装公司与被告淮安某商城签订的营销合同，与被告盐城某服饰公司签订的经销商合同及补充协议，均是双方当事人的真实意思表示，且不违法国家法律规定，属有效合同。被告盐城某服饰公司抗辩认为补充协议不是其真实的意思表示，但并没有举证证明，对此抗辩意见本院不予支持。二、原告上海某服装公司与被告盐城某服饰公司签订的补充协议第四条约定：“乙方（盐城某服饰公司）销货款进入甲方（上海某服装公司）帐户，（以商场汇款手续复印件为准）。”被告盐城某服饰公司以此约定违反了合同相对性原则，涉及到第三方即本案的被告淮安某商城为由主张该补充协议无效，对此本院不予支持。合同相对性原则并不是确认合同无效的理由。根据合同相对性原则，合同双方当事人不得约定第三方的义务，约定了对第三方没有约束力，但第三方自愿接受该条款约定的除外。本案中补充协议第四条约定了盐城某服饰公司的销售款进入上海某服装公司的帐户并注明以商场汇款手续复印件为准，由此内容的本意可以看出双方系约定由被告淮安某商城将货款汇至上海某服装公司帐户，庭审中淮安某商城对此条款亦表示了认可。故无论上海某服装公司与盐城某服饰公司之间是代理关系还是买卖关系，均应按补充协议约定的结算方式对“抱喜猫”品牌货物进行结算。
三、原告上海某服装公司授权被告盐城某服饰公司为苏北地区销售香港“抱喜猫”品牌系列产品的总经销商，盐城某服饰公司客观上利用了原告上海某服装公司与被告淮安某商城签订的营销合同向淮安某商城供货，其不仅供应了原告生产的“抱喜猫”品牌货物，而且还有自己的其他品牌货物。从公平原则的角度考虑，对营销合同约定的合同费用，应由上海某服装公司和盐城某服饰公司按“抱喜猫”品牌货款及其他品牌货款的比例分担。四、本案的成因是原告上海某服装公司与被告盐城某服饰公司没有能够及时协商处理好双方关系，导致被告淮安某商城无法结算，过错不在淮安某商城，淮安某商城不承担诉讼费用的抗辩意见本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条之规定，判决如下：一、被告淮安某商城于本判决生效后十五日内向原告上海某服装公司支付报喜猫品牌的货款7350.29元；二、驳回原告其他诉讼请求。
原告上海某服装公司不服一审判决，向淮安市中级人民法院提起上诉。其上诉理由为：案件争议焦点是淮安某商城应将9万余元货款（包括其他品牌产品货款）支付给谁的问题，因此必须查明上海某服装公司与盐城某服饰公司之间法律关系的性质。根据证据可知，盐城某服饰公司代表上海某服装公司向淮安某商城供货，并没有以独立的民事主体身份出现，即使向淮安某商城所供的货不是上海某服装公司生产，在法律上也属于上海某服装公司的产品，因为只有上海某服装公司是与淮安某商城具有合同关系的人，上海某服装公司是营销合同的相对人，才是营销合同的权利义务享有者，盐城某服饰公司无资格向淮安某商城主张债权。故认为一审判决认定事实不清，证据不足。
被上诉人淮安某商城辩称，对欠货款83476.88元（不含税费）没有异议，货款向谁给付由法院裁决，且收款方应开具发票。请求法院依法判决。
被上诉人盐城某服饰公司辩称，上诉人上海某服装公司与淮安某商城之间签订的营销合同是在盐城某服饰公司购买上海某服装公司货物之后，所以营销合同与盐城某服饰公司没有关系，盐城某服饰公司与上海某服装公司是买卖关系，盐城某服饰公司不是上海某服装公司的代理商。
淮安市中级人民法院审理后认为：一、上海某服装公司与淮安某商城之间的营销合同及上海某服装公司与盐城某服饰公司之间的经销合同均不违反法律法规的规定，应属有效。根据营销合同的约定，淮安某商城提供特定场所供上海某服装公司经营“抱喜猫”品牌的商品。另外，根据上海某服装公司与盐城某服饰公司之间经销合同的约定，盐城某服饰公司作为上海某服装公司授权的苏北地区“抱喜猫”品牌的总经销商，其将该商品提供给淮安某商城销售后，货款应归上海某服装公司所有，故上海某服装公