2021年3月13日
第一部分 59号文的透析
引言 第一讲 企业重组概念 第二讲 59号文的立法原则和依据 第三讲 资产重组的税务处理
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2021年3月13日
引言
《关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知》（财税【2009】59号） 是《企业所得税法》的重要配套政策， 但是其文字晦涩难懂，让人望而生畏。
行税务处理.
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2）双方当事人
2
公司1
•债务重组——在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就
其债务人的债务作出让步的事项.
公司2
•资产收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者 3 两者的组合,购买另一家企业实质经营性质资产的交易.
企业所得税专题讲座
二〇一〇年五月
企业并购重组中可能牵涉的税收
企业所得税 增值税 营业税 契税 印花税 其他税种 中财讯专题讲座
对企业生产经营所得和其他所得征收 的所得税
对商品或应税劳务在流转过程中产生 的增值额征收的一种流转税，如重组 中发生的视同销售行为
提供应税劳务，转让无形资产、销售 不动产所征收的税。如重组中的商誉 转让。
资源进行的改组。经济资源包括人的 资源、物的资源和财的资源。
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从业务整合角度定义： 是指企业以提高公司整体质量或
获利能力为目的，通过各种途径对企 业内部和外部业务进行整合的行为。
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从资源配置角度定义：
是指对存量资产的再配置过程，也就是通过 改变存量资源在不同所有制之间、不同的产业之 间、不同地区之间，以及不同企业之间的配置格 局，实现产业结构优化和提高资源利用目标。
除了上述三个主要原则，另外还有： 反避税的原则
便于税收征管的原则 等等！
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根据以上原则，59号文将企业重组区 分为：
普通性重组（应税重组） 特殊性重组（免税重组） 并建立了： 备案管理制度（4号公告）
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特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免
•合并——一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资
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产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业), 被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个
或两个以上企业的依法合并.
•分立——一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产
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分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企 业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分
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特殊性重组5项基本条件 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股权，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 体现了反避税原则 （企业通过重组取得的股权可能出于弥 补亏损或免税的需要）
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特殊性重组5项基本条件 上述5个基本条件中： 定性条件：1、4、5，其中，1为主，4 和5为辅； 定量条件：2和3。
关于企业事业单位改制重组契税政策的通知 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
财税[2019]4号 国税发[2009]业所得税管理的通知 国税函[2009]698号文
企业重组业务企业所得税管理办法 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
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2019年4号公告 总局公告11年第13号 总局公告11年第51号
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企业重组六种类型按照参与方数目的不同，可 以分为三类
1）一方当事人
1
公司
•企业法律形式改变——企业注册名称,住所以及企业组织形式 等的简单变化.一般而言,上述改变没有税务影响.但是,重组规 定特别针对诸如将注册登记地转移至中国境外,或者是企业由 法人转变为个人独资企业,合伙企业等非法人组织等情形作出 了规定;这些法律形式的改变应该根据企业清算的有关规定进
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特殊性税务处理后续工作
1）
企业股权收购、资 产收购和企业分立
重组的当事各方
在完成重组业务 后的下一年度的 企业所得税年度
申报时
向主管税务 机关提交书 面情况说明
以证明企业在重组后的连续12 个月内，有关符合特殊性税务
处理的条件未发生改变。
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2）当事方的其中一方在规定时间内发 生生产经营业务、公司性质、资产或 股权结构等情况变化，致使重组业务 不再符合特殊性税务处理条件的,
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特殊税务处理的程序性要求
1.选择特殊税务处理应按规定备案 2.重组主导方可向税务机关申请，层报省级税
务机关确认
债务重组：债务人
分立：被分立的企业 或存续企业
股权收购：股权转让方
重组主导方
新设合并：合并前资 产较大的企业
资产收购：资产转让方
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吸收合并：合并后拟 存续的企业
这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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2、量能纳税的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否 则，企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产
的隐含增值并没有变现，重组业务不能产 生纳税的必要资金，此时，如果强行纳税， 就会阻碍重组业务的正常进行。
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✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【2019】71号、财税【2019】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【2019】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2019】45号、 国税函【2019】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2019】348号
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
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税法关于企业重组定义：
是指企业在日常经营活动以外发生的法律结 构或经济结构重大改变的交易。
企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
（财税[2009]59号文）
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•实质经营性资产，是指企业用于从事 生产经营活动、与产生经营收入直接 相关的资产，包括经营所用各类资产、 企业拥有的商业信息和技术、经营活
动产生的应收款项、投资资产等 2021年3月13日
3）三方当事人
公司1
公司2
股东
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•股权收购——一家企业通过股权支付,非股权支付或者两者 组合,购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易.
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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从产权角度定义： 是指以产权为纽带，对企业的各
种生产要素和资产进行新的配置和组 合，以提高资源要素的利用效率，实 现资产最大限度的增值行为。
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生 的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达 到50%以上，且超过5000万元人民币。
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第二讲 59号文的立法原则和依据
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1、对交易行为征税的原则
企业资产重组，实际上是一种产权交易（转 让）行为，这种交易结果，应按规定课税。具体 讲，就应当按企业所得税一般原则，计算确定交 易过程中产生的收入、成本费用和所得，依法征 收企业所得税。
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3、中性和区别对待相结合的原则
有3层意思： （1）税收不阻碍企业正常的重组业务； （2）在通常情况下，对所有企业重组 行为的税务处理，均应一视同仁，为企业 创造公平的税收环境； （3）对正常重组且税额较大的重组区 别对待；对国有企业重组给予鼓励。
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该意见第四点明确指出要加强对企业兼并重
组的引导和政策扶持，其中第一项内容就是落实 税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财 税政策。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、 债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优 惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并 重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税 〔2009〕59号)（以下简称《通知》）、财政部、 国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税 政策的通知》（财税[2019]4号）等规定执行。
发生变化的当事方应在情况发生变化 的30天内书面通知其他所有当事方。 主导方在接到通知后30日内将有关变 化通知其主管税务机关。
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3）上款所述情况发生变化后60日内，应按
“知其然，而且要知其所以然”。 实际上只要弄明白59号文件所蕴含的税 收原则，对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
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✓新法实施以前的涉及重组的文件 ✓外资企业
企业重组：国税发【2019】71号 股权转让：国税函【2019】207号 外商追加投资：财税【2019】56号、国税函【2019】368号 金融资产处置（国税发【2019】3号） 外资并购境内股权（国税发【2019】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2019】45号