企业所得税专题讲座
➢ 59号文制定的原则 4、区别对待的原则
对正常重组且税额较大的重组给予鼓 励；
对国有企业重组给予鼓励。 鼓励的方式：递延纳税。 另外还有： 反避税的原则 便于征管原则
等等！
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➢ 59号文制定的原则
➢ 根据以上原则，59号文将企业重组区
分为：
➢
普通性重组（应税重组）
体现了对大部分交易课税的原则
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➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 3、重组交易对价涉及股权支付比例 符合规定的比例（85%）； ➢ 体现了：交易课税的原则 ➢ 4、企业重组后12个月内不改变原来 的实质性经营活动，即经营活动的连续性；
体现了对正常的、且具有合理商业目 的重组行为区别对待原则；
从该定义的内容上看，重组可以分为两个层 面：一是微观层次的重组，内容主要包括企业内 部的产品结构、资本结构与组织结构的调整；企 业外部的合并与联盟等。二是宏观层次的产业结 构的调整，是政府直接主导或干预的重组。
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➢ 什么是企业重组
➢ 4、从产权角度定义：是指以产权为纽带，对企业的 各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要 素的利用效率，实现资产最大限度的增值行为。 ➢ 5、证监会对上市公司重大资产重组的定义： ➢ 是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产，或者通过其他方式进行资产交 易达到规定比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入 发生重大变化的资产交易行为。
➢
特殊性重组（免税重组）
➢ 并在本文第五条对特殊性重组设定了5
项基本条件。
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➢ 特殊性重组5项基本条件
1、具有合理的商业目的（体现了税收中性 的原则），且不以减少、免除或者推迟缴纳税款
为主要目的（反避税原则 ）； 2、被收购、合并或分立部分的资产或
股权比例符合本通知的规定（比如资产收 购、股权收购：75%）；
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✓新法实施以后的涉及重组的文件 《税法》及其《实施条例》 财税【1997】57号、59号 国税发【1998】88号 国家税务总局公告第4号
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二〇一〇年
➢ 什么是企业重组
1、资产整合 角度定义：是指企业对其拥有 或控制的经济资源进行的改组。经济资源包括人 的资源、物的资源和财的资源。
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➢ 特殊性重组5项基本条件 ➢ 5、企业重组中取得股权支付的原主要 股东，在12个月内，不得转让所取得的股 权，即权益投资的连续性。 ➢ 原主要股东是指原持有转让企业或被 收购企业20%以上股权的股东。
2、从业务整合角度定义：是指企业以提高 公司整体质量或获利能力为目的，通过各种途径 对企业内部和外部业务进行整合的行为。
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➢ 什么是企业重组
3、从资源配置角度定义：是指对存量资产 的再配置过程，也就是通过改变存量资源在不同 所有制之间、不同的产业之间、不同地区之间， 以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优 化和提高资源利用目标。
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✓新法实施以前的涉及重组的文件
✓内资企业
资产评估增值：财税【1997】71号、财税【1998】50号 企业改组改制、股权投资：国税发【1998】97号、国税发 【2000】118号、国税发【2000】119号、国税发【2003】45号、 国税函【2004】390号 债务重组：税务总局6号令 企业整体资产整合：国税函【2004】348号
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二✓外资企业
企业重组：国税发【1997】71号 股权转让：国税函【1997】207号 外商追加投资：财税【2002】56号、国税函【2003】368号 金融资产处置（国税发【2003】3号） 外资并购境内股权（国税发【2003】60号） 外国银行分行改制为外商独资银行：财税【2007】45号
➢ 2、负税能力的原则
企业重组应当有“足够”的现金流，否则， 企业“无钱”纳税。
由于企业非现金重组中，大部分资产的 隐含增值并没有变现，重组业务不能产生纳税 的必要资金，如果强行纳税，就会阻碍重组业 务的进行。
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➢ 59号文制定的原则 ➢ 3、税收中性的原则
税收中性原则有两层意思： 一是对所有企业同类重组行为的税务处 理，均应一视同仁，为企业创造公平的税收环 境； 二是税收不阻碍企业正常的重组业务。
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➢ 什么是企业重组
➢ 上市公司重大资产重组的标准： ➢ （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上； ➢ （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产 生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告 营业收入的比例达到50%以上； ➢ （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53号
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➢ 什么是企业重组
税法（财税[2009]59号文）定义： 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发 生的法律结构或经济结构重大改变的交易。 企业重组的类型，包括企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立、 清算等。
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何道成
国家税务总局所得税司
企业重组的所得税处理
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开言语
《关于企业重组业务企业所得 税处理若干问题的通知》（财 税【2009】59号）是《企业所 得税法》的重要配套政策，但 是其文字晦涩难懂，让人望而 生畏。
“知其然，而且要知其所 以然”。 实际上只要弄明白 59号文件所蕴含的税收原则， 对条款的理解，将会变得迎刃 而解。
➢ 制定59号文的原则 ➢ 1、交易征税的原则
➢ 企业资产重组，实际上是一种经济交易行为， 这种交易结果，应按规定课税。具体讲，就应当 按企业所得税一般原则，计算确定交易过程中产 生的收入、成本费用和所得，依法征收企业所得 税。
➢ 这是税收组织收入的职责和所得税的 特性决定的。
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➢ 制定59号文的原则