有限责任公司的股东未履行或者未全面 履行出资义务即转让股权，受让人对此“知 道或者应当知道的”，公司请求该股东履行 出资义务、受让人对此承担连带责任的，人 民法院应予支持。

（二）公司法人财产权的限制
1、对外投资的限制 《公司法》第15条：公司可以向其他企 业投资；但除法律另有规定外，不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《公司法》第16条：公司向其他企业投 资，按照公司章程的规定由董事会或者股东 会、股东大会决议；公司章程对投资的总额 及单项投资的数额有限额规定的，不得超过 规定的限额。

公司的分类 1、依据股东承担责任的形式的不同：
有限责任公司与股份有限公司

2、一公司对另一公司的控制与依附关系 不同：

母公司和子公司
3、公司的管辖体系不同：

本公司和分公司

母公司是指拥有其他公司多数股份，从而
以大股东身份对其他公司的经营活动有控 制权的公司。 子公司是多数股份被母公司掌握，从而受 母公司控制的公司。 当一个公司与三个以上公司形成控股关 系时，该四个以上的公司统称为一个企业 集团或者集团公司。


案例三：
甲持有乙公司34%的股份，为第一大股东。2007 年1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行贷款提 供担保事宜。出席本次大会的股东（包括甲）所持表 决权占公司发行在外股份总数的49%，除一名持有公 司股份总额1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公 司为甲向银行贷款提供担保。下列说法正确的是：C A、决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权 数不足股份总额的半数 B、决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数 不足公司股份总额的半数 C、决议无效，因为甲未回避表决 D、决议无效，因为公司不得为其股东提供担保



公司是依照公司法设立的、以营利为目
的的企业法人。它是适应市场经济社会 化Байду номын сангаас生产的需要而形成的一种企业形式。 特征： 1、以营利为目的 2、具有法人资格 3、依照公司法成立



法人：相对于自然人而言。自然人是以生命为
存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人 是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立 享有民事权利和承担民事义务的组织，是社会组 织在法律上的人格化。




案例一： 公司成立后，相关股东的下列行为中， 属于抽逃出资的有：ABCD A、将出资款项转入公司账户验资后又转出 B、通过虚构债权债务关系将其出资转出 C、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分 配 D、利用关联交易将出资转出






案例二： 甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入 A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知 情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司 的股权。下列表述正确的是：A A、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带 责任 B、公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充 责任 C、公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙 补足该差额 D、公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要 求乙补足该差额



有限责任公司与股份有限公司的设立 有限 股份
股东：50个以下； 2－200发起人； 过半数在中国境内有住所；
注册资本最低限额： 3万（1人公司10万）； 500万； 组织机构： 1）股东会 1）股东会 2）董事会：3－13人 2）董事会：5－19人 3）监事会 3）监事会 4）人数较少的，1－2监事 4）上市公司独立董事


有限责任公司与股份有限公司的设立 有限 股份 设立方式：1）出资设立 1）发起设立
2）募集设立 出资方式：1）货币、实物、知识产权、土地使用权； 2）货币出资金额不得低于注册资本30%



二、公司的法律人格 《公司法》对于资产流出公司进行了严 格限制： （一）股东抽逃出资的责任
股份有限公司：由一定人数的股东组成，公 司全部资本分为等额股份，股东以其所认购 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司债务承担责任的公司。





有限责任公司的特征： 1、股东均负有限责任。 2、资本不分成等额股份，证明股东出资 额的权利证书为不分财产份额的“出资 证明书”，而不是股票。 3、股东有最高人数限制，其他公司没有。





公司法的概念： 是调整公司在设立、变更、解散及 从事生产经营活动中发生的社会关系的 法律规范的总称。 狭义：《公司法》 广义：除《公司法》以外，还包括 其他法律、法规中有关公司的法律规定。

分类：有限责任公司、股份有限公司

有限责任公司：股东以出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对其债务承担责 任的公司。




2、担保的限制 《公司法》第16条，公司向其他企业投资
或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董 事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资 或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额 规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的， 必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制 人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该 项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。
《民法通则》第37条规定，我国法人必须具备的基 本条件有四条： （1）“依法成立” （2）“有必要的财产和经费” （3）“有自己的名称、组织机构和场所” （4）“能独立承担民事责任”


问题：


1、有限责任公司与股份有限公司中的 “有限”责任指的是谁的有限责任？ 2、有限责任公司与无限责任公司的区别 有哪些？
公司法

一、企业简介 1、概念：企业是依法成立的，自主经营 、自负盈亏、独立核算，从事商品经营或 者商业服务活动的营利性经济组织。



2、企业的类型：
1）国有企业 2）城镇集体所有制企业 3）乡村集体所有制企业 4）个人独资企业 5）合伙企业 6）公司 7）农民专业合作社 8）中外合资经营企业 9）中外合作经营企业 10）外资企业