项目股权转让协议

甲方（出让方）：有限公司原股东

法人代表：

乙方（受让方）有限公司

法人代表：

鉴于：

1、发展有限公司（以下简称项目公司）名下持有合法用地：原“XXXX制品厂”位于XXX粤

海西路港二路土地（具体附：该土地的市国土局20XX年X月XX日产权变更批复），占地

面积为XXXXX平方米，现有地上建筑物面积XXXX平方米，用地功能为工业，土地性质为出让。该土地所在区域已被列为XXX市XX区三旧改造重点支持范围，该土地可申请改用

地功能为商业、酒店及写字楼，具体方案待上报审批。

2、截止本协议签署日，甲方持有项目公司100%股权，现同意以股权转让方式出让项目公司

所持的土地产权。

基于上述条款，根据《中华人民共和国公司法》，经甲、乙双方协商，就甲方向乙方转让珠

海市民基发展有限公司100%股权事宜达成如下股权转让协议书。

第一条、股权转让标的

1、甲方将其持的项目公司100%股权转让给乙方。

2、本协议所称的“股权转让完成”是指具备以下条件：

2.1 项目公司取得上述土地房地产权证（用土功能仍为工业）；

2.2 取得XX市政府关于上述土地三旧改造事宜的会议纪要，文件内容必须包括：同意该土地用地功能改为商业、酒店及写字楼；整体建筑容积率为1：4.5－1：7.0。

2.3 双方在XX市工商局办理完毕本次股权转让的全部过户手续并取得工商变更回执。

3、在股权转让完成后，根据《公司法》及公司章程的规定，乙方作为项目公司的持股股东

按照其持股比例享有公司的股东权利，并承担相关责任及义务。

第二条、股权转让款及支付方式

1、股权转让总价款

1.1 甲乙双方一致同意，项目公司100%股权的转让价格为人民币10700万元（大写：壹亿零

柒佰万元）。

1.2 前款股权转让款未包含改功能后向政府补交的地价款及相关规费，在甲方取得政府审批

文件后，由乙方另行向政府缴纳。

2、股权转让价款的支付方式

2.1 双方签订本合同后5天内，由乙方提供6700万元资金在银行进行三方监管、委托支付，

乙方资金顺利到位设定三方监管后，才视同为本协议正式生效。双方约定如甲方无法在30天内取得政府会议纪要文件的，且无法向乙方提供合理理由延期的，乙方有权单方面要求银行

将该监管资金转回乙方指定帐户。

2.2 第一笔款支付：当双方完成项目公司的股权转让（完成前述第一条第2项内容）后2天内，委托银行将监管帐户内5000万元人民币（大写：伍仟万元）支付至甲方帐户。

2.3 第二笔款支付：当项目公司新规划的土地产权证出证后2天内，委托银行将监管帐户内1700万元人民币（大写：壹仟柒佰万元）支付至甲方帐户。

2.4 第三笔款支付：当项目公司新规划的用地及建设规划许可证等全部办妥后2天内，乙方将余款4000万元人民币（大写：肆仟万元）支付至甲方帐户。

第三条、股权转让基准日

双方一致同意以收到工商管理部门出具的股权变更登记回执之日为本次股权转让的基准日，基准日之前项目公司的债权债务由甲方承担，基准日之后的债权债务由乙方承担。

第四条、交接

1、双方共同确认：基准日为交接日

2、自交接日开始，甲方应与乙方办理项目公司交接手续，向乙方移交项目公司包括但不限于下列文件、物品：

2.1 营业执照、组织机构代码证、税务登记证、各种资格证书、资质证书、许可证书等。

2.2 项目公司名下地块的全部资料原件。

2.3 财务会计凭证、报表、税务报表、税务发票及其他财务税务类票据、单据、文件。

2.4 项目公司的公章、财务专用章、财务用章及其他各类公章印章。由乙方交公安销毁，并由乙方另行刻制。