关于
XX有限公司
之
股权转让协议
中国·XX
二○一*年月
目录
鉴于： (2)
第1条定义与释义 (3)
第2条声明与保证 (3)
第3条目标公司股权转让以及债务承担 (5)
第4条股权转让价格及支付方式 (6)
第5条股权转让批准及交割 (7)
第6条过渡期管理 (9)
第7条损益及风险承担 (9)
第8条目标公司经营管理与人员安排 (10)
第9条移交税收和费用 (10)
第10条排他交易权 (10)
第11条违约责任 (11)
第12条保密和信息披露 (12)
第13条特别约定 (12)
第14条适用法律、争议的解决 (12)
第15条工作联络人 (13)
第16条协议书的签署与生效 (13)
第17条其他 (13)
第18条附件 (14)
本协议由以下各方在签署：
甲方：股东A
乙方：股东B
丙方:收购方
鉴于：
A. 股东A（以下单指简称“甲方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。
B.股东B（以下单指简称“乙方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。
C. 收购方（以下简称“丙方”或“受让方”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：。
D. XX有限公司（以下简称“目标公司”），为依照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：。
E.目标公司已与**市**局签署《**BOT项目特许权合同》（以下简称“《特许权合同》”），合法拥有**项目一期项目及二期项目特许经营权（设计规模合计25万立方米/日）以及**项目全部运营资产。其中，一期项目（设计规模10万立方米/日）已建设完成并正式进入商业运营，二期项目（提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日）拟于20**年开工建设，目标公司将与经**市**人民政府授权的**市**住建委就二期项目的相关事宜签署《**项目BOT项目特许权合同》的补充协议（以下简称“《特许权合同补充协议》”）。
F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目标公司全部股权依法转让给受让方，受让方愿意依法受让目标公司全部股权。
为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公平、诚实信用的原则经充分协商，现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议，以资各方共同遵照履行。
第1条定义与释义
在本协议中，除非上下文另有约定或说明，下列名词或术语具有以下含义:
1.1 转让方：指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方”。
1.2 受让方：指收购方，即本协议“受让方”。
1.3 目标公司：指XX有限公司，即本协议“目标公司”。
1.4污水处理厂：指**项目（包含一期项目、二期项目）。
1.5目标资产：指**项目全部运营资产，具体范围见目标公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。
1.6股权转让：指转让方将其所持目标公司全部股权按照本协议约定的方式转让给受让方。
1.7股权转让价款:指受让方根据本协议约定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。
1.8资产移交日：指转让方与受让方按照本协议第5.
2.4条约定签署目标公司《资产移交备忘录》及其附件的具体日期。
1.9生效日：指本协议转让方与受让方签署本协议的日期。
1.10过渡期：指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间。
1.11融资利息：指按照中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。
1.12性能缺陷：指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运营受到实质性影响的情况。
1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完成日前，已发生或潜在的、且未清偿的所有直接债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。
第2条声明与保证
2.1转让方的声明与保证
（1）目标公司股权为转让方合法所有，并处于完整状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否则，引起一切法律责任和经济责任由转让方承担。
（2）目标公司合法持有目标资产，目标资产的取得及现状合法、合规且不存在除
目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目标资产整体完好，运转正常，符合《特许权合同》的运行要求。转让方保证受让方不因股权转让进而对目标资产的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。
（3）目标公司合法拥有**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权，一期项目设计规模10万立方米/日，二期项目提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期项目合计规模25万立方米/日。一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的取得及现状合法、合规且不存在除目标公司以污水处理服务收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。转让方保证受让方不因股权转让进而对**项目一期项目特许经营权及二期项目特许经营权的持有而受到任何形式的处罚、追索、追偿以及权利主张。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。
（4）目标公司自成立以来守法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。转让方承诺，由于股权转让工商变更登记完成日前目标公司违反税收管理相关法律法规而受到任何的法律责任或经济责任、行政处罚等均由转让方全部承担，给丙方或目标公司造成损失的，由转让方全额赔偿。
（5）除本协议附件5之外，目标公司未签署与二期项目有关的任何形式的，对目标公司具有约束力的法律文件（包括但不限于协议、合同、意向、约定、要约、承诺等）。
（6）在签署本协议时，转让方及目标公司所有为授权或许可签署和履行本协议所必需的内部决策程序均已完成，己获得了依法必需履行的全部手续及本协议附件2的全部文件，不存在任何法律上的障碍，具备了签署本协议的资格，以及履行本协议义务和责任的条件和能力。转让方承诺以前没有、今后也不会与任何第三方签署有可能与本协议在法律、经济上有任何利害冲突或有碍本协议条款执行的任何文件。否则，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方承担。
（7）转让方保证，在尽职调查阶段，转让方向受让方提供的所有关于目标公司、污水处理厂及目标资产的业务资料、财务资料和法务资料，包括但不限于特许经营、项