XXXXXX组合型FOF壹号资产管理计划

基金投资顾问合同

甲方：上海XXXXXX投资基金集团有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：宁波XXXXXX资产管理合伙企业（有限合伙）

住所：

执行事务合伙人：

甲方为在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人，乙方为在国内注册的投资顾问合伙企业。甲方拟设立“XXXXXX组合型FOF壹号资产管理计划”（以下简称“本基金”），聘用乙方为本基金证券期货类投资的投资顾问。本着平等互利的原则，经甲乙双方友好协商，一致达成如下合同条款。

第一条投资顾问的聘请及聘用期限

（一）甲方作为本基金的管理人，根据基金合同的约定，聘请乙方作为本基金证券期货类投资的投资顾问，乙方接受甲方的聘请。

（二）乙方提供服务内容：投资顾问对本基金投资范围内的证券期货类投资的历史业绩进行收益、风险调整后收益等指标的分析，并对其历史业绩的其他表现进行分析、优选，并依据分析结果直接进行证券期货类投资运作。

非经甲方事前书面同意，乙方不得委托任何第三方代为进行本基金证券期货类投资的投资顾问事项。

（三）聘用乙方的期限：从本基金成立日始，至本基金的清算完成日或本协议提前终止之日(以较早发生的日期为准)止。

（四）乙方指定乐凤杰为本基金的投资经理，如果发生变更乙方需要和甲方协商一致，并获得甲方的书面同意。

第二条投资范围与交易执行

（一）本基金投资目的：对大类资产进行配置，通过量化模型筛选后构建组

合，同时应用股指期货对冲所建股票组合的系统性风险，追求alpha对冲套利收益；运用核心-卫星策略，追求长期稳定的绝对回报。

（二）本基金的投资范围：主要投资于A股股票（含二级市场股票、IPO股票申购、上市公司增发新股等）、期货、期货期权、股票期权、商业银行理财产品、银行存款（含定期存款等）、公募基金、证券公司资产管理计划、期货资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划、取得基金业协会颁发的管理人登记证书的私募管理人发行的私募投资基金等，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融产品。

（三）本基金投资策略及证券期货类投资限制：本基金的投资策略包括大类资产配置（核心-卫星）策略、股指期现对冲策略、固定收益产品投资策略等。

预警线：本基金中浮动收益类资产单位净值=0.85元。如浮动收益类资产单位净值于固定开放日跌破预警线0.85元，本基金立即开始变现所持有的浮动收益类资产，直至单位净值恢复至不低于0.85元为止。

止损平仓线：本基金中浮动收益类资产单位净值=0.80元。如浮动收益类资产单位净值于固定开放日跌破止损线，即低于（含）0.80元时，本基金持有的浮动收益类资产按市价变现，直至单位净值恢复至不低于0.80元为止。

（四）基金证券期货类投资运作流程：

1、基金存续期间，乙方依据研究分析向甲方出具证券期货类投资建议；

2、乙方对基金证券期货类投资财产的投资管理运作发出投资建议，如投资建议不违背法律法规的规定、监管部门的通知、决定及本基金规定的投资范围与证券期货类投资限制且能够被合理执行的情况下，甲方接受乙方的投资建议并由乙方进行基金财产证券期货类的投资。

3、乙方应当在本合同签署后的三个工作日内，向甲方提交乙方授权投资决策人员的签字样本，以备甲方日后核对之用。

第三条固定管理费、投资顾问业绩报酬的计算和支付

（一）固定管理费：以基金财产总值为基础，按照1%的年费率计算，其中50%支付给投资顾问。

固定管理费自基金成立之日起，每日计提。

（二）投资顾问业绩报酬的计算

1、业绩报酬的收取时间：每期基金成立日起每满一年和基金终止日。

2、业绩报酬的计算公式如下：

其中：：本业绩报酬提取日提取的业绩报酬金额；

：本业绩报酬提取日提取业绩报酬之前的基金浮动端的份额总数；

：本业绩报酬提取日提取业绩报酬之前的基金浮动端的累计净值；

：投资者购买本基金份额时，基金浮动端的累计净值。

若按照上述公式计算的业绩报酬为负数，则不提取业绩报酬。

（二）固定管理费、投资顾问业绩报酬的支付

固定管理费、投资顾问业绩报酬于投资者浮动收益分配日起的10个工作日内支付至乙方书面指定的账户，投资顾问业绩报酬税率如若超过2%，乙方承担税率小于等于2%的部分，该笔税费于支付业绩报酬时直接扣除。

第四条声明与承诺

（一）乙方保证以乙方的优秀团队为甲方提供投资顾问服务，实现基金财产的安全增值。在本合同规定合作期内，乙方尽量保持其负责本基金投资研究团队的稳定，核心投资研究团队成员出现变动时乙方将及时书面通知甲方。

（二）乙方严格按照法律法规、监管规定和基金合同及本合同约定提供投资建议并进行投资运作；在基金运行阶段，不得违反基金合同及本合同中约定的投资范围及证券期货类投资限制。若乙方违反前述规定，直接或间接地对基金财产造成损害(包括因乙方违反基金投资范围和证券期货类投资限制引起投资运作流程变更所造成基金财产的损害)，乙方承担损害赔偿责任，及时足额赔偿基金和管理人的全部损失；但因市场波动等原因引起的被动情形除外。

（三）如出现乙方违反基金合同及本合同规定并给基金财产造成损害的情形，甲方有权从乙方及其关联人应获得的投资顾问业绩报酬中扣除该部分损失。

（四）乙方承诺：本基金财产的投资决策与资产管理外的其他业务之间存在严格的防火墙制度，不会因职务便利获得有效资讯而为自己及关联人提前买卖证券，不会进行任何形式的利益输送，不会为谋取不正当利益而进行对基金财产造成损害的行为，否则将承担全额、单独的损害赔偿责任。

第五条甲方的权利和义务

（一）甲方的权利

1、为了运作本基金的需要，甲方有权按有关法律法规、监管部门要求及基金合同规定等要求乙方提供证券组合、证券市场分析报告、投资策略报告、基金投资运行情况报告及风险控制与净值管理报告。

2、如果乙方要求不再担任本基金证券期货类投资的投资顾问，必须征得甲方书面同意。

3、法律法规规定、本合同及基金文件约定的其他权利。

（二）甲方的义务

1、在本基金成立前，甲方推进相关基金账户的开立；在证券登记结算机构开设证券账户；在证券经纪商处开设证券资金台账账户。甲方应推动期货经纪商就本基金到期货交易所申请交易编码和额度；促进在期货经纪商处开设基金期货资金账户。

2、甲方承担国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务，及基金合同规定基金管理人应承担的其他义务。

第六条乙方的权利和义务

（一）乙方的权利

1、乙方有权获得为开展投资顾问服务所必需的文件和信息资料。

2、乙方有权通过双方确认的方式获取开展投资顾问服务需要的各类资产管理数据信息，以便对投资组合进行风险管理，及时提供投资建议。

3、法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。

（二）乙方的义务

1、依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则提供投资顾问服务；配备足够的、合格的专业人员负责投资顾问工作；以专业的投资顾问协助甲方实现基金的保值和增值。

2、乙方有义务应甲方要求向甲方提供包括但不限于投资组合的构建及分析、风险分析、资产配置管理、投资组合业绩、风险评价、出具投资方案、出具投资建议等投资顾问服务。

3、依照基金合同及本合同的约定直接进行与本基金相关的证券期货类投资操作。