第五章公司治理
公司治理问题的产生（★）
•随着公司制企业的不断发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等典型特征，由此产生了治理问题，使公司治理成为现代企业所应关注的核心问题。

•股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。

•所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点。

现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危害。

•在现代经济生活中，大多数的股份制企业是所谓的公众公司，它们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票。

•股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，但只拥有小部分本公司的股权。

•在这种条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突，而在实践中也确实出现了经营者损害股东权益的倾向。

公司治理的概念（★★）
狭义：是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。

其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

广义：公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。

公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。

公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。

公司治理的概念理解
公司治理结构与治理机制
•依据公司内外部环境差异，公司治理可以被划分为治理结构和治理机制两个维度。

•治理结构主要侧重于公司的内部治理，包括股东大会、董事会、监事会、高级管理团队及公司员工间权责利相互监督制衡的制度体系。

•治理机制主要指除企业内部的各种监督机制外的各项市场机制对公司多维度的监督与约束。

包括限制经理人的道德风险、公司并购和接管市场及公司产品市场的竞争程度等。

•公司治理机制主要有三大类，即权益机制(专用性资产的求偿权)、市场机制和管理机制。

从权力制衡到科学决策
•公司治理的实质就是委托代理关系下利益相关方的权、责、利配置问题。

•由于市场信息不对称、合约不完备及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人间可能产生逆向选择和道德风险等代理问题。

•因此，需要通过信号显示机制、契约的完善、委托人的监督及对经理人的激励来降低代理问题发生的可能性。

•“公司治理的目标不是相互制衡，它只是保证公司科学决策的方式与途径”，权力制衡只是方法，科学决策才是公司治理的核心。

公司治理能力
•治理结构和治理机制可被视作企业的两种重要资源，究其本源这两种资源只是公司治理能力的载体和构成要素。

•这种能力与公司领导者的个人能力、治理工具、治理环境等要素密切相关。

这些要素相互影响、相互作用，综合体现了公司的治理能力。

•一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。

•公司治理结构、治理机制、治理能力以及治理环境等因素共同组成了完整的公司治理体系，并综合地形成了公司的治理能力系统。

公司治理理论（★★）
委托代理理论
委托代理理论概述：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。

其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因不能行使所有的权利了；另一方面是专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。

委托代理理论相关观点
•所有权与控制权分离导致的直接后果是委托—代理问题的产生。

这就是作为委托人的股东怎样才能以最小的代价，使得作为代理人的经营者愿意为委托人的目标和利益而努力工作。

•从委托人方面来看：①股东没有能力来监控经营者。

②股东们都想坐享其成，免费“搭便车”,没动力加强监控。

•从代理人方面来看：①有着不同于委托人的利益和目标。

②对自己所做出的努力拥有私人信息，会产生机会主义行为。

资源依赖理论
•资源依赖理论强调组织权力，把组织视为一个政治行动者，认为组织的策略无不与组织试图获取资源、控制其他组织的权力行为相关。

•资源依赖理论也考虑了组织内部的因素，认为组织对某些资源的需要程度、该资源的稀缺程度、该资源能在多大程度上被利用并产生绩效以及组织获取该项资源的能力，都会影响组织内部的权力分配格局。

因此，那些能帮助组织获得稀缺性资源的利益相关者往往能在组织中获得更多的话语权，即资源的依赖状况决定组织内部的权力分配状况。

•相较于委托代理理论，资源依赖理论可以更好地解释企业董事会的功能。

•董事会有能力获得并降低企业的依赖性，董事会的规模和构成影响董事会为公司提供核心资源的能力。

•董事会为获取资源发挥的作用主要包括：①为企业带来忠告、建议形式的信息；②获得公司和外部环境之间的信息通道；③取得资源的优先条件；④提升企业的合法性。

利益相关者理论
•利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动。

与传统的股东至上主义相比较，该理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。

•企业的利益相关者是指那些与企业决策行为相关的现实及潜在的、有直接和间接影响的人和群体，包括企业的管理者、投资人、雇员、消费者、供应商、债权人、社区、政府等，这既包括股东在内，又涵盖了股东之外与企业发展相关的群体。

这些利益相关者都对企业承担着不同的风险，企业的生存和发展取决于其能否有效处理同各个利益相关者之间的关系，而股东只是利益相关者之一。

利益相关者理论的要点
•在现代公司中，所有权是一个复杂的概念，股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有企业的一部分。

•并不是只有股东承担剩余风险（运用了所有的控制和风险管理技术以后而留下来，未被管理的风险），职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者。

•该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性。

•该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。

出资者投资形成的资产、公司经营过程中的财产增值和无形资产共同组成公司的法人财产，法人财产是相对独立的。

公司治理的重要性
•公司治理被人们高度重视的实践根源在于，公司发展所产生的各式各样的问题引起了股东、经理、员工等利益相关者的不满。

•影响公司治理重要性的主要因素：
（1）公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。

（2）机构投资者的监管意识在不断提高。

（3）更多的利益相关者介入到公司治理中。

（4）随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。

（5）大股东和中小股东的冲突加剧。