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壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之目的－建立共利價值
係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害 關係人之共利價值機制
經營管理者
股東
公司共利價值
董事
其他利害關係人
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壹、公司治理的概念及重要性
公司治理之基本原則
OECD(2004.4.22修正) 我國公司治理實務守則
確保有效率的公司治理架構 保障股東權益及發揮其重要功
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
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股東權益
公司治理機制應達到保障股東權益
指標
✓ 公司是否已建立能確保股東對公司重大事項享有充 分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度？
✓ 公司是否依照公司法及相關法令之規定召集股東會， 並制定完備之議事規則？
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壹、公司治理的概念及重要性
公司治理(corporate governance) 泛指公司之管理與監控的方法。
世界銀行－公司在符合法律與契約的規範中，如何 建立機制促成公司價值的極大化。
內
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
外
部
ˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍˍ
民間（團體）
規範（機制）
股
東
報告 董
任命 監督
✓自評結果於公開說明書揭露
申請公司應敘明其自評結果、主要缺失事項及改善情形
✓主辦證券商應於評估報告中評估申請公司自評報 告之允當性
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參、公司治理自評報告指標
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參、公司治理自評報告指標
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
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參、公司治理自評報告指標
評鑑機構:須扮演公正、客觀、專業的角色
✓國際上:多由各專業之「民間機構」負責執行,方可建立 市場公信力，如美國之S&P及法國之Deminor Rating等 ✓我國:中華公司治理協會
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公司治理制度評量
推動原則:循序漸進、逐步落實
待運作成熟並為市場所接受認可後，再逐步漸進
評量指標:規劃納入我國國情特性源自✓ 董事會所召集之股東會，是否有有董事會過半數董 事親自出席?
✓ 公司是否依照公司法及相關法令規定記載股東會議 事錄？
✓ 股東會議事錄是否妥善保存至少5年，並於網站上 充分揭露最近1年度資料？
✓ 為確保股東權益，公司(含網站)是否有專責人員妥
善處理股東建議、疑義及糾紛事項？
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參、公司治理自評報告指標
亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金 融風暴，部分企業 相繼陷入經營危機
暴露亞洲國家 公司治理的嚴
重缺失
先進國家也存在 公司治理問題
彰顯我國 公司治理重要性
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壹、公司治理的概念及重要性
公司建構健全公司治理壓力日增
政策或法規之修正 市場壓力(機構投資人之要求、小
股東、監督團體..等等) 媒體之關注 潛在訴訟責任(團體訴訟)
公司治理自評報告
證券櫃檯買賣中心
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大綱
壹、公司治理的概念及重要性 貳、公司治理情形評量 參、公司治理自評報告指標 肆、填寫應注意事項 伍、影響與效益 陸、結語
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壹、公司治理的概念及重要性
2
壹、公司治理的概念及重要性
公司治理概念:背景說明
國
際
因
素國內因素
1997年至1999年 亞洲金融風暴
2000年 美國安隆公司破 產、全錄、世界 通訊等財務醜聞
事
會
管理 經營
管 理 當局
中 層 管理 （核心功能）
利害 關 係人 人人
聲譽機構（專業機構） 。會計師 。律師 。信用評等機構 。投資銀行 。財經媒體 。投資顧問 。研究機構 。公司監理分析人員
專業標準 法律 行政規範
資金部門 。債務 。權益
市場機制 。競爭因素與
產品品質 。外國直接投資 。公司控制權
指標參考依據 參酌證交法等現行相關法令規定、里昂證券、標 準普爾與韓國公司治理協會等國際性指標，彙總 訂定6大構面共49項指標。
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公司治理自評報告
實施時間 自96年10月1日開始實施
具體實施方式
✓自評報告列為初次上市櫃申請參考書件
評估項目共六大構面，49項指標 自評報告僅需評估是否符合，並無權重分數
漸進式 推動
導入自律 機制
推 動 公 司 治 理
則
方
順應國際
案
潮流及兼融 國情實務
繼續強化公 司治理制度 基礎工程
導入公司治 理創新制度
措施
內部控制制度之建立及執行
整合並強化公開發行公司 資訊公開制度
循序漸進推動獨立董事 及功能性委員會
落實公司治理制度之執行 樹立公司治理之文化環境
促進公司治理制度之國際化
股東權益 董事會職能
資訊透明度 公司治理 自評報告
內控內稽 制度
經營策略
利害關係人 與社會責任
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董事會職能
董事會主要職責為監督經營績效、防制利益衝突、
在公司不同需求間取得平衡及確保公司能夠遵循 各種法令。
指標可分為四大部份：
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貳、公司治理情形評量
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貳、公司治理情形評量
外部：公司治理制度評量
專業評鑑機構評分
內部：公司治理自評報告
申請上市櫃公司依實際情形自行填寫
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公司治理制度評量
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公司治理制度評量
評鑑原因:公司治理於投資人之決策中所佔地 位日益重要 評鑑目的:
✓有效促使公司建立良好公司治理架構 ✓達到保障股東及投資人權益之目標 ✓強化我國公司治理之績效 ✓促進資本市場良性循環
評量結果將更具代表性，亦更有助於強化我國企業之公司 治理機制
評量現況
✓94年度第一屆申請評量公司中，計有中華電信、台灣大 哥大及台積電等3家公司通過評量 ✓95年度第二屆申請評量公司中，計有中華電信、中鋼、 台灣大哥大、台積電、旺宏、國巨等6家公司通過評量
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公司治理制度評量
公司治理評量認證標準
能 公平對待股東 重視利害關係人之權益 資訊揭露及透明性 落實董事會之責任
參酌OECD提出之公司治理 原則:
✓ 保障股東權益 ✓ 強化董事會職能 ✓ 發揮監察人功能 ✓ 尊重利害關係人權益 ✓ 提升資訊透明度
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壹、公司治理的概念及重要性
證券市場公司治理基本原則及方案
內部及外部
機制併行
公 司 治 理 推 動 原
資訊揭露評鑑系統
證基會資訊揭露評鑑 得分以30％加權計算
10分
公司治理實地評量系 統
公司治理實地評量結 果以70％加權計算
1中介機構面談 2聯徵中心信用資料 3經濟新報社統計資料 4台灣公司治理評等系
統
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公司治理自評報告
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公司治理自評報告
實施目的 加強公司對公司治理之瞭解並落實施行，促進股 東權益及提昇公司治理。