第二章参与企业重大经营决策法律实务2010年部分：一、单项选择题（每题1分。

每题的备选项中，只有1个最符合题意）5．2008年5月13日，中央企业法制工作会议明确提出法制工作新的三年目标，力争到( )重要经营决策法律审核把关率达到l00％。

A．2009年B．2010年C．2011年D．2012年【真题解析】考查的知识点是法律顾问参与企业重大经营决策的有关规定。

经过3 0年的实践和提高，法律顾问参与企业重大经营决策已逐渐成为企业的一致选择，国家有关主管部门的重视程度和要求，也越来越高、越来越明确。

2008年5月13日，国务院国资委召开的中央企业法制工作会议，明确提出央企法制工作新的三年目标，力争到2010年重要经营决策的法律审核把关率达到100％。

因此，正确答案为B。

6．红光公司实行分立改制，以其物业管理资产和相应的债务作为出资，与王涛等三位自然人组成富光物业公司。

改制前红光公司欠陆矿公司取暖用煤款100万元，改制时红光公司通知了陆矿公司，但未征求其意见。

改制后红光公司无力偿还欠款。

陆矿公司的煤款应( )。

A．只能由富光物业公司负责偿还B．只能由红光公司负责偿还C．由红光公司与富光物业公司承担还款的连带责任D．由富光物业公司在接受财产范围内与红光公司承担还款的连带责任【真题解析】(1)债权人向分立后的企业主张债权的，企业分立时，对原企业债务承担有约定、并经债权人认可的，按约定处理。

企业分立时，对原企业债务没有约定或约定不明，或债权人对约定不予认可的，分立后的企业承担连带责任。

(2)分立企业承担连带责任后，各分立企业对原企业债务承担有约定，按约定处理；没有约定或约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

因此，正确答案为D。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

7．我国反垄断法对企业并购的概念采用了( )的表述。

A．企业兼并B．企业合并C．企业集中D．经营者集中【真题解析】考查的知识点是企业并购涉及的反垄断审查。

根据我国《反垄断法》的规定，经营者合并、经营者通过取得股权或资产的方式取得对其他经营者的控制权等均属于“经营者集中”，受反垄断法调整。

因此，企业进行并购，应认真了解反垄断法的有关规定。

因此，正确答案为D二、多项选择题(每题2分。

每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。

错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得0．5分)35．根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，企业改制必须对改制方案出具法律意见书。

法律意见书应由( )出具。

A．审批单位的法律顾问B．审批单位聘请的律师事务所C．审批单位授权改制企业的法律顾问D．审批单位授权改制企业聘请的律师事务所【真题解析】本题所考查的考点企业法律顾问参与企业重大经营决策法律事务时常用的法律文书。

国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。

2005年l2月，国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》明确规定：“企业改制必须对改制方案出具法律意见书。

法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工不持有本企业股权的，可由审批改革方案的单位授权改制企业的法律顾问出具。

”因此，正确答案为ABC。

36．为探索实施激励与约束机制，国有及国有控股大型企业改制，凡( )的管理层成员，经国有资产监管机构批准，可持有本企业股权。

A．通过公开招聘B．企业内部竞争上岗C．职工代表大会选举D．对企业发展作出重大贡献【真题解析】本题所考查的考点是企业改制过程中的注意事项，即加强对改制企业的财务审计和资产评估。

国有及国有控股大型企业改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业股权。

为探索实施激励与约束机制，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，经国有资产监督管理机构批准，可通过增资扩股持有本企业股权，但其持股总量不得达到控股或相对控股数量。

因此，正确答案为ABD。

37．企业并购的主要方式有( )。

A．股权并购B．产品并购C．资产并购D．品牌并购【真题解析】本题所考查的考点是企业并购法律实务中企业并购的方式，即股权并购和资产并购。

前者是指收购方公司通过公开的方式或协议的方式，购得目标公司一定比例的股份，从而取得对目标公司的控制。

后者是指购买方公司以现金、股票或其他有价证券为对价，收购被收购方公司全部资产或主要资产，从而接管被收购方经营业务。

因此，正确答案为AC。

38．上市公司发生可能对其证券价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知的，应立即披露。

下列事件中，属予应披露的重大事件有( )。

A．公司发生重大亏损B．公司生产经营的外部条件发生重大变化C．公司董事发生变化D．公司四分之一监事发生变化【真题解析】本题所考查的考点是上市公司信息披露中的临时报告中的信息披露。

当发生可能对上市公司证券及其衍生品交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

其中，重大事件包括，公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、l／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；转自中国企业法律顾问教育网董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；中国证监会规定的其他情形。

因此，正确答案为ABC。

2011年部分：一、单项选择题(每题1分。

每题的备选项中，只有1个最符合题意)5.为规范企业法律顾问工作，2008年5月国务院国资委召开的中央企业法制工作会议明确提出要全面实行( )制度。

A.法律顾问工作报告书B.法律纠纷备案表C.法律审核表D.法律意见书【真题解析】考查的知识点是国家有关主管部门越来越重视和提倡法律顾问以书面形式为企业重大经营决策提供法律审核的方式。

2008年5月，国务院国资委召开的中央企业法制工作会议明确提出“要全面实行企业法律意见书制度”。

因此，正确答案为D。

6.凯天公司以部分资产和债务与兰光公司组建兰天公司，对所转移的债务未通知债权人浩海公司。

浩海公司向凯天公司主张债权时，发现凯天公司无力偿还债务，此时该债务( )。

A.应由兰天公司承担B.应由凯天公司承担C.应由兰天公司与凯天公司承担无限连带民事责任D.应由兰天公司在所接收资产范围内与凯天公司承担连带民事责任【真题解析】本题考查的知识点是公司分立后相关债务转让的法律效力。

根据《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

但是，《合同法》第84条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

此为《合同法》中的强制性规定，凯天公司转移债务的事项违反了上述规定，导致债务转让无效，但是，凯天公司将其部分资产组建兰天公司，因此，在凯天公司无力偿还债务时，应由兰天公司在所接受资产范围内与凯天公司承担连带责任。

因此，正确答案为D。

7.外国投资者通过并购境内企业设立外商投资企业的，应自企业营业执照颁发之日起( )内，向转让股权的境内股东支付全部对价。

A.1个月B.2个月C.3个月D.4个月【真题解析】本题考查的知识点是外国投资者并购境内企业价款的支付。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。

因此，正确答案为C。

二、多项选择题(每题2分。

每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。

错选，本题不得分;少选，所选的每个选项得0.5分)35.明确规定企业总法律顾问参与企业重大经营决策、全面负责企业法律事务的规范性文件有( )。

A.《企业法律顾问执业资格制度暂行规定》B.《企业法律顾问管理办法》C.《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》D.《国有企业法律顾问管理办法》【真题解析】本题所考查的考点是法律顾问参与企业重大经营决策、全面负责企业法律事务的规范性文件。

原国家经贸委制定的《企业法律顾问管理办法》规定，总法律顾问是企业的高级管理人员，参与企业重大经营决策，全面负责企业法律事务。

国务院国资委制定的《国有企业法律顾问管理办法》规定，企业总法律顾问是全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，企业总法律顾问对企业法定代表人或者总经理负责。

原国家经贸委等七部委《关于在国家重点企业开展企业总法律顾问制度试点工作的指导意见》中规定，企业总法律顾问是全面负责企业法律事务工作的高级管理人员，直接对法定代表人(或者主要经营者)负责。

因此，正确答案是BCD。

36.根据企业国有资产法，企业改制的主要形式是( )。

A.国有独资企业改为国有独资公司B.国有独资公司改为国有资本控股公司C.国有资本控股公司改为非国有资本控股公司D.国有非控股公司改为民营公司【真题解析】本题所考查的考点是企业改制的主要形式。

根据《企业国有资产法》的规定，企业改制的主要形式有：国有独资企业改为国有独资公司;国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或非国有资本控股公司;国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。

因此，正确答案是ABC。

37.根据有关规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及( )，当事人应就此向商务部申报。