公司分立协议

甲方（存续企业）：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真:

乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准）住所：

邮政编码：

电话；

传真；

存续企业、派生企业的全体投资方：

A：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

B：xxxx有限公司

住所：

邮政编码：

电话：

传真：

C：xxxx

身份证号码：

甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律，订立如下条款，以资信守。

第一条分立方式

甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。

第二条分立前后的注册资本与股权结构

1.分立前：

甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下：

2.分立后：

A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下：

第三条分立前后的净资产

根据《资产评估报告》（基准日为2011年

X月X日）：

1.分立前：

甲方净资产万元。

2.分立后：

分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。

第四条业务分割

1.分立后的甲方：

原公司XX业务，由甲方经营。

2.分立后的乙方：

原公司XX业务，由乙方经营。

第五资产债务分割（详见资产债务划分明细表）

1.分立后的甲方：

如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）：

2.分立后的乙方：

3.分立后的债权实现与债务承担：

分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。

第六条分立程序

1.甲方股东会，作出同意分立的决议；

2.报国资委批准；

3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程；

4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单；

5.甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；

6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。

第七条分立后的法人治理结构

分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有的治理结构不变；乙方重新产生相关机构。

第八条争议解决

因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。

第九条附则

1.协议各方同意并执行XX分立实施方案（含职工安置等内容）。

2.本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变

更为：分立后的甲方和乙方两个公司。

3.本协议自各方签署之日起生效，一式X份，协议各方各执X份，甲方另存一份，提交工商机关一份。

（加盖各投资方公章，法定代表人签字；自然人投资者签字）（存续企业盖章）

年月日