【】收购意向书
本意向书由以下各方于2018年【】月【】日签署：
1.，系的股东，持股比例 %，是
一家注册于，按照中国法律注册成立的有限责任公司；
2.，系的股东，持股比例 %，是
一家注册于，按照中国法律注册成立的有限责任公司；
（和
以下合称“卖方”）；
3.，是一家注册于浙江省，按照中国法律注册成立的有限责任公
司（以下简称“”或“买方”）；
本意向书概述了提议事件一般条款和条件：买方拟或通过其指定主体，以股权交易方式收购【】。

在本意向书中，卖方和（或买方，视具体语境而定）以下合称时为“各方”。

1.买方或其指定的关联公司或其指定的其他主体。

2.标的项目
3.目标公司位于中华人民共和国上海市。

（物业的产权证明清单见附件一），房屋产权面积为【】平方米（以房产证面积为准）。

，是一家注册于，按照中国法律注册成立的有限公司。

4.交易结构买方将依据和卖方签订的有法律约束力的目标公司股权转让协
议和其他相关或附属协议（以下统称“收购协议”），从卖方处
以股权交易的方式收购目标公司100%股权，从而间接获得标的
项目的全部所有权。

5.意向金1)作为卖方履行本意向书条款9（排他期）的对价，应由买方
支付一笔金额为【】万元人民币（大写：人民币【】
万元整）的意向金（以下简称“意向金”）至买方开设的共
管账户（以下简称“共管账户”），该账户卖方加监管章；
2)买方应在本意向书签署之日起【】个工作日内，将意向
金全额存入监管账户，；
3)所有与监管账户相关的费用及成本将由各方共担；
4)各方同意，如发生下述情况之一，意向金将全部退还至买方
指定银行账户：
(a)卖方违反条款9（排他期）的约定，买方提出终止本次
交易的；
(b)各方未能在排他期结束时（或各方书面约定的其他更晚
的日期）就标的项目签署关于本次收购的框架性协议（包
括最终股权转让协议等交易性文件）（下称“收购协议”）
的；
(c)各方相互达成一致将意向金退还给买方；
(d)因法律、法规、政策发生变化，导致标的项目不能顺利
交易或者交易成本将显著提高。

各方同意，在上述任何一项条件达成之日起的1个工作日
内，双方应配合将共管账户中的意向金退还至买方指定银行账
户，因卖方原因延期退款的，每延迟一日，卖方应按意向金总额
的万分之五向买方承担违约责任。

5)若各方在排他期结束前（或各方书面约定的其他更晚的日
期）就收购项目签署正式收购协议，意向金应根据本意向书
第7 条约定的支付方式支付给卖方（具体按各方签署的正式
收购协议相关约定为准执行），该等情形下，意向金将成为
买方的部分首付款。

6.购买价格购买价格（以下简称“交易总价”）如下：交易面积约【】
平方米（最终实际测绘面积为准。

）。

交易总价为人民币【】
万元（大写：人民币【】万元）。

根据尽职调查完成后确
认的交易面积进行相应调整。

7.支付方式受制于收购协议的规定，买方应就本意向书第6条约定的购买价
格进行如下支付安排：
1)第一期交易价款支付：买方应于签署最终收购协议后20个
工作日内，向共管账户支付人民币元，即连同买方已支付的
意向金，买方第一期累计支付至元(“第一期交易价款”)。

买方应向卖方提供相应付款证明。

意向金自动转为收购协议
项下的约定的第一期交易价款。

在第一期交易价款支付至共管账户当日，各方应当安排人员
对目标公司的公章、财务专用章、合同专用章以及其他目标
公司已获得所有证照原件（包含标的公司物业所对应的不动
产权证，“目标公司章证照”）进行共管，共管期间目标公司
章证照应存放于买方指定地点，其使用应经过各方同意，且
不得影响目标公司正常经营。

2)第二期交易价款支付：买方应于签署最终收购协议后40个
工作日内，向共管账户支付剩余款项(“第二期交易价
款”)，使得连同第一期交易价款在内，买方向共管账户合
计付至交易总价的100%(即合计付至人民币85,000,000
元)。

买方向共管账户支付完第二期交易价款后的2个工作
日内，双方将开始办理工商变更手续，并获得工商部门受理
回执。

双方确认并同意，双方将确保及促使监管银行确保第
二期交易价款于工商变更完成（以目标公司取得变更后的营
业执照之日为准）后一个工作日内释放至卖方指定账户。

共
管账户收到第二期交易价款之日（含当日）起，项目租金所
得归买方所有。

备注：第二期交易价款的实际金额将根据调整后的交易总价相应
调整，保证两期交易价款总额等于调整后的交易总价。

8.尽职调查自意向金支付之日后的【30】个工作日结束（或各方书面约定的
其他日期）（“尽职调查期限”），买方及其顾问等有权在此期限内
对标的项目及相关情况进行尽职调查。

卖方应就买方进行的尽职
调查相关工作提供必要的便利（为避免歧义，因卖方配合不力导
致买方未能在前述尽职调查期限内完成尽职调查的，买方可要求
适当延长该期限）。

无论买方最终是否购买标的项目，尽职调查
费用由买方自行承担。

9.排他期排他期自本意向书签署之日开始，【45】个工作日结束（或各方
书面约定的其他日期）（“排他期”），卖方不得直接或间接通过其
股东、关联方、代理人、经纪人或其他主体，就直接或间接出售
标的项目事宜以及其他可能对实现本意向书项下交易目的构成
障碍或冲突的事宜，与任何第三方进入任何谈判或签署任何意向
书、意向书或类似协议或者实施其他可能对实现本意向书项下交
易目的构成障碍或冲突的行为（本意向书签署前已经实施前述行
为的，自排他期开始后应予终止），但允许对由第三方的主动询
问保持反应，该等反应以不违反本条款前述约定的卖方禁止行为
为限。

经各方协商一致，排他期可以顺延或延长。

如排他期内买方向卖
方表明其不愿再继续以购买价格或不愿与本意向书内容保持一
致推进交易或买方与卖方签署正式收购协议的，则该等情况发生
之日排他期自动终止。

10.收购协议条款各方应在本意向书签署之日起尽快合理确认收购协议草案。

收购协议应包括此类交易的声明与保证条款惯例，以及本意向书
未约定的与目标公司/标的项目相关的约定。

收购协议的签署受制于：
1)买方在尽职调查期限期满前或者期满后五个工作日内向卖
方书面确认圆满完成尽职调查；以及
2)由卖方和买方各自内部有权部门批准。

特别地，收购协议中应包含如下条款中所述的原则：
1)买方签署股权转让协议之日直至完成目标公司股权交割期
间，目标公司运营开支和所有租赁协议在签署前需要取得买
方同意；
2)买方承诺项目不存在任何政府税收和投资强度要求，也没有
使用限制，如股权转让协议签署后，买方由于税收问题而招
致任何损失，由卖方承担赔偿责任；
11.保密性除可能需要根据任何适用法律或任何政府或法定主管机关或法
院或任何相关监管、行政或监督机构的监管规则或规章或证券交
易所披露内容外，各方同意不向除参与该交易且必须了解信息的
其附属公司、雇员、投资人、共同投资人、顾问、咨询人、银行
或其他融资来源和其他代表以外的其他任何人披露本意向书的
内容或交易条款，或尽职调查期间获得的信息和材料。

12.成本和费用各方应各自承担涉及准备、谈判和签署意向书和收购协议相关的
成本、费用和开支及税收。

13.适用法律本意向书及本意向书的解释均将受中国法律管辖。

各方就履行本意向书过程中发生争议的，一方可向上海仲裁委员
会申请仲裁。

14.意向书意图本意向书仅作为与交易相关特定主要大纲条款和条件的意向，不
构成也不得被解释为标的项目的预售合同。

除条款5（意向金）、
条款9（排他期）、条款11（保密性）、条款12 （成本和费用）、
条款13（适用法律）和条款14（意向书意图）（各方应同意每个
条款均具有约束力）之外，本意向书的条款和条件不对任何一方
具有法律约束力。

收购协议一旦签署，其条款将取代意向书条款。

15.签署本意向书经各方签署后生效。

本意向书一式两份，各方各执一份。

（以下无正文）
（本页无正文，为本《【】收购意向书》签字页）
（公章）
法定代表人或授权代表：姓名：
日期：
（公章）
法定代表人或授权代表：姓名：
日期：（公章）
法定代表人或授权代表：姓名：
日期：
附件一：
物业产权证明清单。