公司治理试题
一、简答题（4*8=32）
1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？
答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。

2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。

第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。

第三高标准的信息披露。

2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。

答:相同点：监事会是公司内部监视机关。

差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。

日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。

因此其监督效果受到很大影响。

中国的监事会比较虚化。

3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。

答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。

在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。

一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。

一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。

进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。

主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。

二是独立董事的职能越来越明确。

三是独立董事的作用越来越强化。

4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。

答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。

约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。

有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。

二、论述题（2*14=28）
1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系
2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。

三、案例题（2*20=40）
精伦电子董事会秘书谈公司治理
在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。

其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。

这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。

公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

问题：
1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。

2、为什么必须健全决策的制衡机制？
3、分析说明股权结构分散的利与弊。

猴王事件
猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。

在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。

1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。

在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。

截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。

2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。

2001年2月，湖
北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。

问题：
1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？。