投资协议

本《投资协议》（下称“本协议”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在中国

北京市[ 海淀区]签署。

（1）甲方：[ ]股权投资合伙企业（有限合伙）

（“投资方”）

（2）乙方1：[ ]，身份证号码： [ ]

乙方2：[ ]，身份证号码： [ ]

（乙方1和乙方2合称为“创始人”）

（3）丙方：[ ]有限公司（“丙方”或“目标公司”）

法定代表人：地址：

甲方、乙方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。

鉴于

1. 目标公司为一家按照中国法律成立的有限责任公司，主营业务[ ]业

务（以下简称“主营业务”）。于本协议签署日，目标公司注册资本为人民币

[ ]万元，由原股东乙方1认缴[ ]万元，占比[ ]%；乙方2认缴[ ]万

元，占比[ ]％。

2. 为使[ ]参与公司的经营与运作，努力快速形成竞争优势，实现共

赢，各方同意公司增资（以下简称“本次投资”）。

有鉴于此，经友好协商，各方一致达成协议如下：

第1条增资及股权转让

1.1 投资方同意根据本协议规定的所有条件和条款，向目标公司合计投资人

民币[ ]万元（下称“投资款”）。投资后，[ ]在目标公司注册资本占

比为[ ]%。

目标公司注册资本由人民币[]万增加至[]万元。甲方以人民币[]万为对价认缴

增资[]万元，其中[]万元进入注册资本，剩余[]万进入公司的资本公积，由增

资后的全体股东按出资比例享有。

1.2 上述增资全部完成后，各方出资比例、认缴出资额如下：

股东名称认缴出资额持股比例

1.3 交割。投资方应在本协议第2条约定的先决条件全部得到满足或豁免之日起的十个工作日之内，向目标公司支付增资认购价款（投资方付款之日称“交割日”）。

1.4 在交割日的工作：

1.4.1 投资方应以电汇方式将价款汇入目标公司及现有股东指定的银行账户。目标公司及现有股东应在付款日前至少五个工作日向投资方提供付款通知书，在付款通知书中列明银行账户的付款路径。

1.4.2 收到投资方付款后，目标公司应向投资方签发出资证明书，列明投资方的名称，认缴和实缴的注册资本金额，股权比例等信息。但是，目标公司未签署该出资证明书并不影响各方在目标公司中的权利和权益。

1.4.3 目标公司应完成将投资方记载于公司的章程（以下简称“公司章程”），并向投资方提供一份公司章程的原件。公司章程的格式和内容应与本协议《附件一》一致。

1.5 资金用途。目标公司于本次增资收到的认购价款用于公司日常运营所需的流动资金以及业务拓展，未经投资方书面同意不得用于其他用途。

1.6 验资和工商变更登记。

1.6.1 目标公司应在交割日后五个工作日内聘用一家会计师事务所完成本次验资，并向投资方提供一份验资报告原件。

1.6.2 目标公司应在交割日后二十个工作日内完成本次投资相关的工商变更登记，换领增资后的企业法人营业执照并向投资方提供一份加盖公章的正副本复印件、备案公司章程及董事任职情况。

1.7 权利义务的分担。

1.7.1 本协议签署日前，目标公司的所有权利、义务、责任均由乙方承担，目标公司如有股东借款、债务及担保抵押等截止基准日前的历史问题，或本次投资前目标公司未审计的财务报表已发生但未披露的事项，包括债务、担保抵押及诉讼事项等，由乙方负责清理和偿还，其他股东和目标公司对此不承担责任，但[ ]和/或目标公司有权向乙方追究违约赔偿责任。

1.7.2 本协议签署日后，目标公司股东的所有权利、义务、责任由全体股东按照持股比例承担。

第2条先决条件

目标公司或现有股东根据以下先决条件满足或为[ ]豁免之后履行：

2.1 目标公司股东会已经批准本次交易，并且现有股东均已声明放弃优先认购权。

2.2 目标公司股东会已经批准内容与格式为[ ]所认可的、与本协议《附件一》一致的公司章程/章程修正案，并已经加盖公司公章，随时可供提交工商登记机关备案。

2.3 目标公司董事会已经完成改组，改组后的董事会由三名董事组成，其中包括1名由[ ]委派，2名由乙方委派。

2.4 本协议附件所列的核心人员已经和目标公司签署内容和格式为[ ]满意的劳动合同。

2.5 目标公司已向[ ]提交一份详尽的商业计划书，并且内容为[ ]所接受。

2.6 现有股东同意在本轮投资后预留25%（esop）的股权用于激励未来管理层及核心员工。员工股权激励的具体名单、分配机制等应经[ ]同意方可实施。

第3条陈述和保证

3.1 乙方和目标公司共同且连带地作出陈述和保证如下，自成立之日起至本协议签署日：

3.1.1 股权结构。原股东已全额缴足公司注册资本3万元或在原确定的出资期限内完成认缴，并且承诺不存在任何变相抽逃、撤回或削减注册资本的情况。目标公司股东是目标股权的登记和实际利益持有人，除非经[ ]同意，不存在为他人代持公司股权的情形（但属于员工期权池代持的除外）。目标公司在本次投资前后的股东及其持股比例分别如本协议第1.1条表格所列示。3.1.2 设立和存续。目标公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，并已履行其设立和有效存续所需的所有注册登记程序、批准和年检等程序。

3.1.3 无关联方从事竞争业务。目标公司的股东及其各自的关联方都没有直接或间接以控股、参股、合资、联营、受雇等方式从事与公司相竞争的业务。为本协议之目的，对于任何人（包括法人和自然人）而言，关联方是指该人的：(a)董事、监事和高级管理人员及其直系近亲属；(b)直系近亲属；以及(c)受该人控制、控制该人或与该人共同受控制的人。

3.1.4 财务状况与重大负债。目标公司无其他未向[ ]披露的重大负债（包括承担经济义务的金额在2万元以上的合同）、担保事项或重大诉讼。