投资协议【】与【】及其关联人关于【】引入战略投资人之增资协议年月当事人列表：甲方：【】公司及其关联人住址：法定代表人：乙方：【】及【】的关联人（包括【1.1】等）住址：法定代表人：丙方：【】住址：法定代表人：鉴于1.丙方【】；注册号：【】；注册地址：【】；法人代表：【】；注册资本：【】亿元人民币；成立日期：【】年【】月【】日；公司主营业务：【】；2.乙方【】及其关联人为丙方的发起人与控股股东，当前实际控制丙方股权比例为【】%,当前认缴注册资本为【】万元，方式为货币与实物出资；3.甲方【】投资管理公司（以下简称【】）是股权投资基金专业管理机构，主要从事发起设立并受托管理私募股权投资基金业务、直接股权投资业务以及财务顾问业务等；【】于【】年底创立，管理总部设在【】，法定代表人、董事长是【】；4.乙方同意甲方向丙方增资成为丙方的股东，丙方股东会已作出与本次增资有关决议；5.甲方同意分别以总额【】万元投资丙方，成为丙方的股东。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
第1条投资金额和方式1.1甲方以人民币【】万元向丙方增资，取得丙方【】股（每股对应1元注册资本）(以下简称目标股权）,每股价格为【】元，占未来上市主体公司股权比例的【】。
1.2甲方投资【】万元记入丙方注册资本，【】万元记入丙方资本公积。
1.3本次增资前后丙方股权结构对比表：1.4在本协议生效之日起【】日内将投资款1/2付至丙方指定的验资账户，在丙方的审计报告签署之日【】日内将剩余1/2款项付至丙方指定的验资账户：开户行：账户名：账号：1.5乙方对上述验资账户的真实性承担责任。
1.6投资前丙方滚存利润归投资后全体股东所有。
第2条投资步骤2.1乙方、丙方保证，本次增资已通过了丙方股东会和有关政府部门的审批。
2.2乙方、丙方保证，【】年【】月【日前向甲方提交甲方第一阶段出资的《验资报告》。
2.3丙方在【】年【】月【】日前向甲方签发出资证明书。
2.4乙方、丙方保证，【】年【】月【】日前，清理完毕关联方所占用公司款项。
2.5乙方、丙方保证，【】年【】月【】日前提交年审计报告，并于【】年【】月【】日前向甲方提交公司IPO审计报告。
2.6甲方保证，在上市前最终审计报告签署之日起【】日内将剩余【】款项付至丙方指定的验资账户，丙方应当在收到开户银行收款通知之日起【】日内向甲方签发全资出资证明书。
2.7丙方在【】年【】月【】日前召开新一届股东会会议和新一届董事会会议，修改章程和股东名册，以使章程和公司名册与本协议一致。
2.8在【】年【】月【】日前丙方办理完工商增资登记，并向甲方提交相关证明。
第3条募资用途3.1甲方投入丙方的资金用于：【】3.2甲方对丙方运用投资资金采取以下方式进行监管：3.2.1丙方须向银行开立与甲方的资金共管账户，资金用途外的支出以及其他资产的采购在事前须与甲方进行沟通。
所有依据合同约定发生的支出必须将相关支出明细汇总表、发票复印件（抽查部分发票原件）、相应银行汇款、转账凭证通过邮寄或传真到甲方，若购买了相关原材料或重大资产（包括固定资产、在建工程与土地）,还需要提供入库单、送货单、运输单（如适用）、当月资产盘点表、固定资产购置清单及相关原始凭证、工程结算报告、验资报告以及土地使用权证等相关文件以备查验；3.2.2甲方有权对资金使用目的不明确之交易进行过问与核实，有权对所有重大采购合同进行详细检查并与供应方进行联系与沟通；3.2.3若出现为其他目的挪用投资资金的情况，丙方必须与甲方以及乙方事前沟通，否则甲方将有权冻结共管资金账户。
3.3丙方必须严格按照3.1条约定的用途使用资金。
3.4乙方保证丙方严格按照3.1条约定的用途使用资金，对丙方未按约定使用资金的违约责任承担连带责任。
3.5乙方、丙方应当配合甲方3.2条约定的监管，提供工作条件、信息等。
第4条法人治理4.1股东会由全体股东组成。
4.2丙方设董事会，董事会设【】个席位，设董事长【】人、副董事长【】人、独立董事【】人。
甲方享有【】个董事会席位，乙方享有【】个董事会席位。
甲方【】董事出任，乙方【】董事出任。
甲方有权提名独立董事人选。
4.3丙方设监事会，监事会设【】个席位，甲方享有【】个监事会席位，乙方享有【】个监事会席位。
4.4甲、乙双方有权按照自己享有的董、监事席位数量委派董、监事人选，乙方在股东会上不得投对方提名的董、监事候选人反对票。
4.5丙方设总经理，总经理提名人选需要具备资深行业经验，并且提名需获得董事会2/3以上的董事通过。
总经理不得由董事长兼任。
总经理向董事会报告，对董事会负责。
总经理不得控制监事会及其正常监管活动，并且需要定期（每个季度）向股东大会以及董事会提供财务报告4.6甲方向丙方委派一名财务总监，了解与跟踪公司的财务状况以及审计师的聘任情况。
4.7股东会定期会议每年召开【】次，以下事项须经股东会表决通过（未述事项按《公司法》执行）:4.7.1须全体一致通过的事项：4.7.1.1出售、置换以及处置与主营业务直接相关的重要资产；4.7.1.2核心技术的转让与出售；4.7.1.3变更公司章程，改变公司主营业务，公司退出、清算等；4.7.1.4引入其他战略投资人，变更公司股权结构；4.7.1.5丙方增减注册资本，对主营业务进行变更。
4.7.2须2/3以上表决权通过的事项：4.7.2.1聘任、更换、解聘公司总经理；4.7.2.2在公司主营业务之外的对外重大投资；4.7.2.3转让、变更子公司股权结构；4.7.2.4公司管理层选用的会计政策，股息与股利政策等；4.7.2.5丙方公司股权出质事宜。
4.7.3须1/2以上表决权通过的事项：4.7.3.1聘任、更换、解聘会计师事务所；4.7.3.2公司重要设备、资产的采购以及大批量原材料的出售；4.7.3.3变更主要生产工艺，更换新的生产控制系统；4.7.3.4公司管理层制订的股权激励计划。
4.8董事会定期会议每年召开【】次，以下事项须由董事会决议通过（未述事项依《公司法》执行）:4.8.1须甲方董事通过的事项：4.8.1.1监事会成员结构以及人事变更；4.8.1.2财务部门主管以及主要财务人员；4.8.1.3以合作名义转让或出售子公司股权或成立新的全资子公司；4.8.1.4丙方与第三方进行水产品加工相关技术（包括流程工艺技术与设备技术）合作交流、向第三方派遣核心专业技术人员，转让丙方核心专业技术以及丙方管理层与重要技术人员解除劳动合同；4.8.1.5外聘注册会计师的变更以及重大会计政策变更；4.8.1.6丙方注册资本的增加、减少以及股权结构变更；4.8.1.7丙方执行与计划执行的股权激励计划的实施、终止或其中条款的重大改变（包括期权总额、行权期、行权价格）;4.8.1.8丙方提供给任何董事、高管人员或雇员的贷款；4.8.1.9丙方任何非正常业务之外的关联交易。
4.8.2须1/2及以上董事通过的事项：4.8.2.1更新、重置以及报废重要资产，如机器设备、厂房建筑物；4.8.2.2总经理聘任、更换、解聘；4.8.2.3监事会成员的确定；4.8.2.4财务部总负责人的聘任、变更以及解聘；4.8.2.5外聘注册会计师的变更；4.8.2.6甲方所持有丙方公司股权的出质。
4.9监事会定期会议每年召开【1次，以下事项应由监事会通过：4.9.1丙方聘用、更换以及解聘会计师事务所；4.9.2重大金额的投资与融资计划以及相关程序安排；4.9.3重要设备供应商以及重要（长期合作）原材料供应商的变更；4.9.4主要核心技术人员，管理骨干人员的聘用、变更以及离职。
4.10甲方委派的财务特派专员（财务副总监）,有下列职权：4.10.1参与外聘会计师事务所的提名；4.10.2获取每年外聘会计师事务所出具的审计报告；4.10.3按季度获取丙方财务报表以及相关其他财务数据，在必要时可以与财务负责人沟通翻阅与查询经营活动中的财务原始凭证；4.10.4对丙方日常财务工作进行监督；4.10.5对丙方财务信息系统的适用性、缺陷提出相关建议；4.10.6与外聘会计师事务所就公司财务报告以及财务数据问题进行沟通；4.10.7列席丙方财务部门的所有会议以及获取所有会议决议及相关文件资料。
4.11在新一届股东会第一次会议上，甲方、乙方同意按本协议约定修改丙方章程和相关文件。
在新一届的董事会上，各方应保障董事会通过与本条有关的决议。
第5条股权转让5.1 本条所称股权转让包括仅以协议方式而不办理工商变更登记的转让。
5.2甲方无须其他股东同意即可转让目标股权，无论是在丙方股东内部转让还是向丙方股东以外转让，乙方均不得阻止。
5.3未经甲方书面同意，乙方不得转让所持股权，无论是股东内部转让还是向股东以外转让。
若丙方管理层所制订的股权激励计划在股东大会中获得通过，则本条款以股权激励计划的相关条款为准。
5.4经甲方同意，乙方向丙方股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权享有以下权利：5.4.1优先购买权，在相同条件下，甲方优先第三方购买乙方转让的全部或部分股权。
甲方选择优先购买权，乙方应按相同条件向甲方转让股权，乙方的股权转让不得执行差异价格；5.4.2同比例转让权，即甲方有权按相同的价格及条件向同一受让方转让股权，转让股权比例与乙方转让比例相同。
转让比例=转让股数/转让前持有股数。
甲方选择同比例转让权，乙方应保证受让方以相同价格及条件购买甲方的股权。
5.5乙方向丙方股东以外转让其股权，乙方应保证新进入的股东受本协议约束，承担本协议中乙方的义务和责任。
5.6未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的丙方股权出质。
第6条再增资与减资6.1丙方增减注册资本，应经甲方书面同意，非经甲方同意，乙方不得增减注册资本。
6.2丙方在本轮增资后再增资，甲方享有优先认购权。
6.3再增资价格低于本次增资价格时，乙方应向甲方支付目标股权投资差价，计算公式如下：投资差价=本次投资金额-(再增资投资额/再增资股权比例-再增资投入的金额）×本轮增资股权比例6.4再增资条件优于本轮增资给予甲方的条件，甲方将自动获得更优惠条件下的权利。
6.5丙方减资时，甲方享有优先减资的权利。
6.6丙方减资价格高于本轮增资价格时，乙方应向甲方支付减资差价，计算公式如下：减资差价=减资支付价款/减资股权比例×本轮增资股权比例-本轮投资金额6.7乙方中的任何方因减资不再持有丙方股权，仍对甲方依本协议承担义务和责任。
第7条竞业与关联交易7.1 自本协议生效之日起，至甲方退出投资之日止，未经甲方书面同意，乙方不得从事与丙方相竞争的业务，不得单独设立或参与设立经营与丙方业务相竞争的经营实体。
7.2自本协议生效之日起，至甲方退出投资之日止，未经甲方书面同意，乙方及乙方控制的企业不得为丙方提供燃料（如适用）、原材料、辅料（如适用）、设备及配件和提供设计、维修（如适用）、产品销售、渠道开发、设备采购、工程建设（如适用）、中介服务或与丙方有其他业务关联的业务。