独家购买权协议
本协议由以下各方于2019年【】月【】日在【】签订：
甲方：
法定代表人：
联系地址：
联系电话：
乙方：
身份证号：
联系地址：
联系电话：
丙方：【】有限公司（即“目标公司”）
法定代表人：
联系地址：
联系电话：
甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、乙方持有【】有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权；
2、乙方、丙方拟授予甲方在中国法律的允许前提条件下，随时有权购买乙方持有的全部或部分股权以及丙方所有的全部或部分资产的独家性权利，甲方同意接受该等授权。
有鉴于此，各方根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，当在平等自愿、诚实信用的基础上，经协商一致，约定如下，以期共同遵守：第1条授予权利
1.1 独家股权购买权
乙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家股权购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买乙方持有的目标公司全部或部分股权，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家股权购买权”）。
1.2 独家资产购买权
丙方同意：在本合同有效期内，授予甲方独家资产购买权，使得其有权随时按照其自行决定的行使步骤以及本协议约定的条件购买全部或部分丙方的资产，该授权为独家的、排他性授权（以下简称“独家资产购买权”，“独家股权购买权”及“独家资产购买权”合称“独家购买权”）。
1.3 独家购买权约定
独家购买权为甲方所享有的独家权利，甲方有权将其全部或部分地转让给第三方，但乙方不得将全部或部分股权以赠与、转让、设置质押等权利负担等任何方式进行处置或作出处置承诺；丙方也不得将其全部或部分资产以赠与、转让、设置权利负担（包括但不限于抵押、质押、留置、融资租赁）等任何方式进行处置或作出处置承诺。
第2条股权/资产的购买价格
2.1针对购买股权：甲方有权以中国法律允许的最低价格购买乙方持有的全部或部分股权。
2.2针对购买资产：甲方有权以被购买的资产的账面净值为对价购买丙方的资产，但如中国法律允许的最低价格高于该账面净值的，则以中国法律允许的最低价格为准。
注：本条所称的价格为包含转让费、税款及其他费用在内的包干价。
第3条独家购买权的行使
3.1 在符合中国法律规定的前提下，甲方有权随时行使独家购买权，并且甲方有权自行决定行使具体时间、方式、次数。
3.2 甲方每次行使独家股权购买权的，应事先通知乙方，乙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、股权转让相关工商变更登记手续、交割等工作。
3.3 甲方每次行使独家资产购买权的，应事先通知乙方、丙方，丙方应立即按照甲方要求配合完成相应的协议签署、资产转让相关权属变更登记手续、交割等工作，乙方应当立即配合出具通过前述资产转让的相应的股东会决议（如需）。
3.4 乙方、丙方还应配合签署一份或多份《授权委托书》（格式及内容见本协议附件1），授权甲方指定的任何人代表乙方、丙方签署及递交本协议约定的所有法律文件。
3.5 乙方、丙方应采取一切必要措施，使购买资产和股权无论在实质上还是程序上均不受干扰，并且资产和股权上面没有任何权利负担（即抵押、质押、保证、第三方权利或权益以及其他限制资产所有权或股权自由转让或权利全面、完整享受的情形，但不包括甲方与乙方签署的《股权质押协议》项下产生的任何担保权益。）
3.6 各方同意，甲方行使独家购买权后，乙方、丙方因此收取的全部转让款应当无偿支付给甲方或甲方指定的第三方。
第4条陈述与保证
4.1 甲方陈述与保证如下：
（1）甲方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。
（2）甲方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。
4.2 乙方保证与承诺如下：
（1）其为完全民事行为能力人及完全民事责任能力人，无任何犯罪记录，且具有从事本合同项下事项的所有资格，不存在任何妨碍本协议生效及乙方持续履行本协议义务的情形。
（2）乙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。
（3）截止本协议签署日，除甲方与乙方签署的《股权质押协议》约定的股权质押外，乙方持有的全部或部分目标公司股权无任何权利瑕疵，其股权上也未
设置质押等权利负担，乙方也未向第三方发出转让全部或部分目标公司股权的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司股权的要求作出承诺，也未签署任何可能影响乙方股东权利的完整性、有效性、合法性的文件。
（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得在目标公司股权上设置质押等权利负担或对外转让全部或部分股权，也不得采取任何方式处置目标公司股权；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺，不得在股东会上作出同意前述事实及文件的同意或支持的意思表示。
（5）乙方保证其已作出一切妥善安排以确保无论发生其去世、离婚、丧失全部或部分民事行为能力、破产或发生其他可能影响其行使股权的情形时，其继承人、配偶、债权人或其他可能因此取得全部或部分股权的相关主体，不能影响或阻碍本协议的履行，本协议将对该等人士继续有效。
4.3 丙方保证与承诺如下：
（1）丙方具有签署及履行本协议项下的所有权利与权力，并经过其内部合法的授权手续。
（2）丙方签署及履行本协议不违反任何对其有约束力或影响的法律法规的规定或政府批准、授权及其他政府规定，也不违反其与第三方签署的任何协议或作出的任何承诺。
（3）截止本协议签署日，丙方持有的全部或部分资产已全部登记在丙方名下，且该等资产权属上无任何权利瑕疵或权利负担，丙方也未向第三方发出转让全部或部分公司资产的要约，或对第三方受让全部或部分目标公司资产的要约作出承诺，也未签署任何可能影响对目标公司资产的所有权的完整性、有效性、合法性的文件。
（4）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，丙方不得采取出售、转让、抵押或以其他任何方式处置目标公司资产、业务、权益或在其上设置其他担保权益；也不得签署与前述事宜相关的法律文件或作出承诺。
（5）丙方应一直合理审慎地经营其业务以保持其资产的价值，不进行任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为。
（6）未经甲方书面同意，丙方不得向任何主体提供贷款，也不得签订任何重大合同（即合同金额超过【】万元或可能影响乙方有效存续、资产所有权的完整性的合同），但在业务经营过程中发生的正常、合理的业务合同除外。