第一节篇章结构特点(Text Structure)

一份完整的英文合同通常可以分为标题(Title)、前言(Preamble)、正文(Habendum)、附录(Schedule)及证明部分即结尾词(Attestation)五大部分。「标题」在开宗明义地显示合同的性质;「前言」是用最简单的说明，大略介绍合同订立的背景;「正文」里包括依各种合同性质的不同而约定的具体条款，包括不论何种类型合同都会出现的一般条款;[附录]构成对前述合同正文条款作必要的补充。(不是所有合同都有该部分)最后「结尾」则是当事人签名前的一段文字，为整份合同画上完满的句号。以

下分别就此五部分进行说明。

一、合同的标题(Title)

英文合同和中文合同都一样，标题并不是一定要有的，因为当事人间的法律关系是用合同内容的各个条款来判断，标题基本上不会产生任何影响。但为方便辨识的考虑，合同撰写人通常都会依照合同性质，在合同首页的最上方给予一个适当的标题。在第一章的英文合同名称中已有介绍，在此不再赘述，仅补充Confirmation(确认书)，Order(定单)经常也会出现在简易的合同中。

二、合同的前言(Preamble)

英文合同在标题之后，各式各样的条款出现之前，通常会先有一段「前言」，也称序言、导言、总则等, 也见有称为“Non-operative part”者。前言一般不会占去太多的篇幅，目的在于很简略地介绍合同内容之人、事、时、地、物等背景，让阅读合同的人在接触冗长复杂的正文前，先有一个基础的认识与心理准备。详细来说，前言通常又分作以下两个段落：

第一部份文字叫做"Parties" ，也就是合同的「开场白」(Commencement)，内容在说明当事人姓名或名称、国籍或注册地国及住所地或主营业地、订约日期包括各自在合同中的简称等等。

& by and between

要表示合同是由哪些当事人所订定，英文中通常会说"This Agreement is made by and between..."，用"by"来表示合同「由谁订定」，"between"来表示「谁与谁之间的订立」。如果当事人不只两个，也可以用"by and among"来代替。

& organized and existing

合同开场白里要说明当事人的国籍，在自然人的情况下可以用"a national of ..."或"an individual with the nationality of ..."来表示，如果是法人组织多半使用"organized and existing under the laws of ..."这样的字眼，其中"organized"也可以

用"incorporated"来代替。

& registered office

"registered office"是指一个公司的「注册所在地」，它和"principal office" 或“principal place of business”即「主营业地」并不一定位于同一个地方。

第二部份叫做"Recitals"，是由数个以"Whereas"字样开头的句子所组合而成(这些句子俗称为"Whereas Clauses" 即鉴于条款)。"Whereas"的本义是"When in fact"、"considering that"、或"that being the case"的意思，所以"Whereas Clauses"就表示当事人乃是在基于对这些事实(例如订约的目的、背景、原由等)的共同认识，订立此合同。以下是一个补偿贸易合同(Compensation Trade Contract)的Whereas Clauses，很简单明了地表达了双方合作的意愿。紧接在一串whereas clauses之后，会出现类似上例中的"Now Therefore, in

consideration [对价/约因(港台多用此遇)] of……:"这样一句话，表明合同是有偿合同，目的在提醒阅读合同的人，真正规范订约当事人权利义务关系的条款在这句话之后就要开始了，也就是说，这句话是前言与正文之间过渡的桥梁，在此之前为订约背景事实的叙述，在此之后则为关于交易关系的实体约定(一般称为"operative part/clauses")。

三、正文(Hanbendum/Operative part)

正文(Hanbendum) 部分, 也称Operative part/clauses或Body, 具体约定当事人的权利义务。各式各样的正文条款是合同中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，与当事人的权利义务关系发生最直接、最密切的牵连。本书拟将英文合同中的正文条款分为两类：「特殊条款」与「一般条款」。所谓「特殊条款」指的是只有在某些特定性质的合同中才会出现的条款，例如劳动合同中通常会约定保密条款、竞业禁止条款，但是买卖同就不会有这些约定。反过来说，买卖合同中一般要记载交易标的、交易条件等等条款，在劳动合同中就不会出现。相对于「特殊条款」的所谓「一般条款」，指的是不论合同性质如何，几乎所有的合同中都会记载的条款，例如管辖法院的约定、违约条款等等，将于第四章中详细介绍，在此亦不赘述。

四、附录(Schedule)

附录也称Addendum, Annex或Exhibit，也有用Attachment, List或Table表示的。附录部分作为对正文条款的补充，不是所有英文合同都有的一项。此外，即便是有这部分的英文合同，也经常因为附录的内容庞杂篇幅较长，如有关的图表或者其他法律文书，而放在合同的最后

& duly authorized representatives

当合同之当事人为法人组织时，必须推选出一位自然人作为法定代表人，例如公司的法定代表人通常会是董事长，代表公司对外签订合同，建立权利义务关系。除了董事长根据法律当然具备对外代表公司的权限之外，公司董事会也可以通过决议授权某一个董事、总经理、或其它重要职员作为公司签约的代表人，此时与公司签约的对方当事人为了确保这个代表人的确属于"duly authorized representative"，可以要求公司提供这个授权的董事会决议证明，以妥善保护自己的权益。