普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 任课教师 主编 ＊＊＊
《公司治理学》
第七章证券市场与控制权配置：走向成熟
学习目的 关键词 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 第二节公司并购与公司剥离 第三节证券市场监管 第四节强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市
毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚 • 库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行 为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与 欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的 主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受 雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会， 于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账……… 毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是 否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单 位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估 内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以 及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独 立性和公正性。
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三、美国的监管改革与启示 （一）中介机构监管改革 （二）证券市场监管改革 （三）法律调整
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第四节 强制性信息披露

一、信息披露理论 （一）信息披露的必要性 （二）信息披露的价值 （三）信息披露的目标
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二、信息披露制度 （一）信息披露的作用 （二）世界各国的信息披露改革 （三）我国的信息披露


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讨论问题： 在公司治理的外部治理机制中，通过外部接管 改造经理层，进而改变公司业绩，是一个重要 的内容。大港油田通过买壳上市，实现了资本 的扩张，提高了业绩。 1．公司业绩的提高是不是表明了中国证券市 场的外部治理机制在有效地发挥作用？ 2．如何使证券市场这一外部治理机制发挥作 用？
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三、买壳后的效果
1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资 格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息 网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳 成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。 2、获得税收优惠。上市公司的所得税为15%，而一般企业为33%， 相差18%，按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优 惠。 3、股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。 4、显著的广告效应。 5、调整了公司的产业结构。公司的主营业务逐步转型为信息、 环保、能源等产业。

关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露
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第一节股票价格、资本市场与控制权配置
一 、证券市场在控制权配置中的作用
概述 中国实践
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二、股票价格与公司业绩 内部改进 外部改进
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三、资本结构、资本市场与控制权配置 【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理 以奖励的资本市场
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【复习思考题】 1. 如何通过股票价格来判断资本市场效率？ 为什么要进行股票价值评估？ 2. 兼并与收购的含义是什么？企业有哪些 主要的并购战略？ 3. 企业有哪些防止敌意接管的策略？ 4. 我国应如何加强证券市场监管? 5. 怎样建立中国的强制性信息披露制度?
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第二节 公司并购与公司剥离

一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变
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二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析
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【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假 账大案 ―国际内审协会主席威廉· 毕绍普

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二、买壳后的调整 1 、 10 月 31 日召开临时股东会，修改公司章程。 2 、重新调整了爱使股份经营机构，来自 大港油田的 5 名管理人员分别担任董事长、总 经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。 3、12月2日，大港油田的港润石油高科技 有限公司以 70% 的股权置换爱使股份 5192 .25 万元。并重定主营业务方向。
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三、信息披露质量及其发展方向 （一）信息披露的质量 （二）信息披露的发展方向
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【本章小结】


本章通过对证券市场与外部治理的关系、公司并购与 公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的分析， 对证券市场这一重要的外部治理机制进行了综合探讨。 控制权配置是公司治理中的重要环节。而控制权配置 需要通过证券市场来进行，在此过程中，公司重组与 强制性信息披露（如要约收购）均发挥着重要的作用。 证券市场作用的发挥，离不开政府的有效监管和干预 （在证券市场监管一节中，我们介绍了美国近期监管 改革的实践）。 另外，本章在对证券市场进行理论分析和实践探讨的 基础上，也对其未来发展提出了一些方向展望，如怎 么发展能够给好的公司治理以奖励的证券市场、如何 提升公司信息披露的透明度等。
案例讨论题

大港油田的买壳上市 大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司 的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有 三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简 称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称 重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份 有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油 田已具备了买壳上市的条件。
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【案例7-2】 江苏琼花信息披露不当遭谴责
江苏琼花高科技股份有限公司（江苏琼花，002002）是中小企业板块首 批上市企业之一，在《首次公开发行股票上市公告书》中没有如实披露 有关委托理财事实，深交所对它进行了谴责，并指出：公司董事长于在 青、董事兼总经理敖吟梅未能履行诚信勤勉义务，对违规行为负有直接 责任。江苏琼花上市不到20天，便因信息披露违规而遭谴责，创下两市 被公开谴责的最快纪录。据悉，经深交所查实，江苏琼花有以下事实未 在2004年6月18日刊登的《首次公开发行股票上市公告书》中如实披露： （1）2002年7月25日，公司将1500万元资金给德恒证券有限责任公司进 行委托理财，该项委托理财于2004年8月4日到期；（2）2003年4月24日， 公司将1000万元资金给恒信证券有限责任公司进行为期1年的委托理财， 委托期届满时未收回资金；（3）2004年6月17日，公司将上述两项委托 理财权益转给扬州德龙化工有限公司，后者向公司出具了代德恒证券有 限责任公司和恒信证券有限责任公司偿付委托理财资金的承诺函。2004 年7月1日，在有关媒体对江苏琼花国债投资风险提出质疑后，深交所向 该公司发出了问询函。7月6日，约见了该公司董事长和董事会秘书。7月 7日，约见了闽发证券保荐代表人，进一步了解并核实有关情况。7月9日， 江苏琼花按深交所要求刊出《关于国债投资情况的公告》，同日深交所 作出关于对江苏琼花及其董事长于在青、董事兼总经理敖吟梅予以公开 谴责的决定。

【网络链接7-2】史美伦的监管新政



Hale Waihona Puke 自从史美伦担任中国证监会副主席（2004年9月离职）以后，她就 在中国证券市场上掀起了一番监管风暴，史美伦的就职被认为是 监管时代的开始。 史美伦的监管箴言是“不畏不惧、无偏无倚”。她认为，加强监 管才能增强市场信心。在证监会分管发行、上市公司监管工作期 间，保荐人制度的推出就是一项重要监管政策。此项政策强化了 券商的责任，让券商承担了保荐责任，其目的是防止包装上市， 强化承销商的尽职调查。在行业不规范的情况下，推行保荐人制 度不仅可以提高保荐人的素质，也可以从源头提高上市公司的质 量。 与此同时，史美伦强调：要以强制性信息披露为中心，完善“事 前问责、依法披露和事后追究”的监管制度，发行监管工作要着 力从证券市场的“入门关”和“源头”上奠定现代公司治理的基 础。同时还要加强对中介机构的监管。监管者不可能杜绝问题的 发生，要做的是保证市场的健康运作和发展，提高违规违法行为 的成本，让违规者对其行为负责，使投资者利益得到一定的保 障………
要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能， 机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和 期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会 构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者 能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制 度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公 司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国 有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过 这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。
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第七章证券市场与控制权配置：走向成熟

学习目的
1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制 权配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性 信息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基 本机制。
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一、买壳过程
1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后 三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。 2、对于大港油田能否入主爱使股份，双方就《爱使股份公司章程》 的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据《爱使股份公司章 程》第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合 并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据《爱使股 份公司章程》第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在 董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，大港 油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日， 总持股比例达10.0116%，达到了《公司法》所规定的提请召开临 时股东会的10%的要求。