a)；
b)；
……
4、通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况。
a)；
b)；
……
5、通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员，了解公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况。
尽职调查工作底稿2——公司治理调查
2-1、公司治理机制的建立健全及运行情况
编号：2-1--指引第14条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、查阅公司三会相关的制度和执行记录
2、取得公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和评价
调查过程
1、通过查阅公司三会议事规则及会议记录文件，了解公司治理机制的建立和执行情况。
a)；
……
2、了解董事会对公司治理机制的讨论评价情况，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
a)；
b)；
c)。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
2-2-1：公司董事会对公司治理机制的说明与评价
2-2-2：三会会议决议、会议记录等
2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录
2-2-2-2：董事会决议及会议记录
2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）
附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估
调查方法
1、查阅公司组织结构文件
2、查阅公司章程
3、查阅公司股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则
4、查阅公司投资者关系管理相关制度
5、访谈相关人员
调查过程
1、通过查阅公司组织结构文件，访谈公司董事长，了解公司组织架构的建立情况和运行情况。
a)；
b)；
……
2、通过查阅公司章程以及股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则等有关文件，了解公司治理机制的建立情况。
a)；
b)；
……
2、通过查阅公司三会决议及记录，了解董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。
a)；
b)；
c)；
……
3、通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，了解董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其发展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。
5、公司是否制定了投资者关系管理相关的制度？是否建立了相应的纠纷解决机制？
附件2-1-2：公司章程
索引号
制度名称
生效日期
2-1-2-1
公司章程
附件2-1-3：组织结构图
索引号
资料名称
引见索引号
2-1-3
公司组织结构文件
引
1-3-22
附件2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）构成情况及人员简历
a)；
b)；
……
3、通过查阅公司三会相关材料，访谈公司董事长，了解公司三会的构成情况，及人员的职责履行情况。
a)；
b)；
c)；
……
4、查阅公司章程以及投资者关系管理制度，了解公司对投资者管理机制和纠纷解决机制的建立情况。
a)；
b)。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
2-1-1：访谈记录
2-1-2：公司章程
*****股份有限公司董事会
对公司治理机制执行情况的说明和评价
附件2-2-2：三会会议决议及会议记录
附件
附件2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）
尽职调查工作底稿2——公司治理调查
2-3
编号：2-3--指引第16条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
访谈地点：*****
访谈日期：
访谈主题：公司治理机制的建立情况
访谈对象：
访谈人员：*****
1、简单介绍一下公司组织结构？
2、简要介绍一下三会、高级管理人员的构成和职责，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况？
3、最新公司章程何时生效？是否合法、合规？
4、三会议事规则、总经理办公会工作细则何时生效？是否合法有效？
公司股东大会、董事会、监事会构成情况及人员简历
1、股东大会及人员情况
2、董事会及人员情况
3、监事会及人员情况
附件2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件
附件2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则
附件2-1-7：投资者关系管理制度
*****股份有限公司章程（节选）
附件2-1-8：纠纷解决机制
a)；
b)；
……
6、通过查阅历次会议决议和记录，了解三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
a)；
b)。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
2-3-1：访谈记录
调查地点
调查人员
调查内容
公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
1、访谈相关人员
2、查阅三会议事规则
3、查阅三会会议记录、决议等
4、结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况
调查过程
1、通过查阅三会决议及记录，并访谈相关人员，了解公司是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署。
*****股份有限公司章程（节选）
尽职调查工作底稿2——公司治理调查
2-2、公司董事会对公司治理机制的讨论评估
编号：2-2--指引第15条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司董事会对公司治理机制的讨论评估
调查事项的时间或期间
2-1-3：组织结构图
2-1-4：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的构成情况和人员履职情况
2-1-5：公司董事、监事的学历学位证书及相关证明文件
2-1-6：三会议事规则及董事会秘书工作制度、总经理工作细则
2-1-7：投资者关系管理制度
2-1-8：纠纷解决机制
附件2-1-1：关于公司治理机制的建立访谈记录