1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。
公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。
董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。
董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。
该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有
万
50
负责任？
2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、
计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩
符合有关规定?甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?
2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先
认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。
4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
【案例1答案】
（1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。
根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。
其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。
根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为
（2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。
在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。
② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总
经理聘任或者解聘。
④ 撤换、补选独立董事的决议不符合法律规定。
根据有关规定，独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举决定。
在本题中，对于连续3次未亲自出席董事会会议的独立董事杨某，董事会可以提请股东大会予以撤换。
此外，独立董事的任期为3年。
⑤ 由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会的会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
（3）股东大会以普通决议方式通过“发行公司债券”、“回购本公司股票”两项议案不符合法律规定。
根据《上市公司章程指引》的规定，上市公司如发行公司债券、回购本公司股票应当由股东大会以特别决议通过。
1
【案例5答案】
（1）光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。
根据《公司法》的规定，代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，监事，均可以提议召开临时股东会会议。
而在光中公司的章程中却规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，是不符合法律规定的。
（2）光中公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。
根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
光中公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。
因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。
（3）光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。
根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。
（4）光中公司股东会作出的增资决议不合法。
根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
而光中公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。
因此，增资决议不能通过。
（5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。
根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营
％，
（1）① A公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合我国公司法的规定。
根据《公司法》的规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。
② 董事会通过发行公司债券的决议不符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。
（2）A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。
虽然《公司法》规定公司应提取法定公积金，其提取数额是税后利润的10％，但也同时规定当公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50％以上的，可不再提取。
该案中公司法定公积金累计额已为2600万元，故可不再提取。
（3）A公司提取法定公益金的数额不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，法定公益金的提取数额为税后利润的5％－10％，即A公司提取法定公益金的数额应为 150万元－ 300万元。
（4）公司经理丙将其持有的A公司股份转让给丁不符合法律规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司经理持有的本公司股份，在任期间内不得转让。
（5）公司经理丙不能以B公司代理人的身份从事与其所任职公司同类的营业活动，公司经
法》的规定，拟发行公司债券的有限责任公司的净资产额不得低于6000万元。
其次，即使丁公司具备了发行公司债券的所有条件，其公司债券的发行规模也不符合规定。
根据我国《公司法》的规定，累计债券总额不得超过公司净资产额的40％。
（4）张某与丁公司的交易不合法。
根据《公司法》的规定，公司董事、经理除公司章程规定或者“股东会”同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
因此，张某即使在公司董事会的同意下，也不得与本公司进行交易。
售公司经营性财产并不得进行非经营性支出。
现在公司经营过程中，出现下列情况：（1）经过公司董事会同意，红光公司董事长王某将自己使用多年的一辆轿车按照现在新车的价格出售给红光公司，该笔交易使得红光公司损失25万元。
（2）红光公司董事会将公司一处办公用房出售给戊公
司。
（3）向当地工商银行贷款500万元。
（4）乙公司想退出红光公司，准备将自己的股权转让给陈某，但是遭到其他股东的一致反对。
[问题]
乙
4. 甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用费100万元（此按照2005年当地资产评估事物所的评估，张鸿
远品牌评估价值为100万元）。
张鸿远即以估价的100万元作为自己的出资成为公司股东。
同时，公司章程记载，召开公司股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，股东会会议不按照股东出资比例，而是按照股东人数行使表决权，公司的注册资本为500万元。
鸿远公司成立后，在公司首
供担保，周某遂主持召开鸿远公司股东会会议，会议上出现两种意见，一种认为能否提供担保要按照鸿远公司章程规定的股东人数来行使表决权；另一种意见认为，对股东提供担保属于公司的重大事项，应当按照出资比例来行使表决权。
问题：
1、丙合伙企业能否向鸿远公司出资成为公司的股东？张鸿远的出资是否有效？为什么？
2、鸿远公司成立后公司组织机构和人员构成是否符合法律。