（１）员工持股动机背离现代企业制度 改革的目标
实施 ＥＳＯＰ，本来是以构建员工与企 业发展利益共同体为目的，通过企业产权 的重新安排，把员工对个人利益的关心和 对公司长远发展目标的关心结合起来，让 员工分享企业业绩增长的收益，以发挥长 期激励约束作用；同时通过员工持股制衡
力量在公司法人治理结构中的体现，促进 公司治理水平的提高。但是，我国不少企 业在策划、实施员工持股计划时，却偏离 了上述初衷。
第 三 ，是 要 牢 牢 掌 握“ 生 产 经 营 ”这 个中心始终不能丢，加快产业发展，加强 产品营销，并辅之以强有力地内部成本 控制，提升企业的盈利பைடு நூலகம்力，通过降本增 收获利缓解多重税负和人员负担造成的 压力。
第四，是持大股者—— —企业的核心管 理团队要注重提升在队伍中的威信和影 响力，借此带领队伍克难求进。特别是在 国企背景的持股企业中，其特殊的人文 化，包括用人机制、队伍特点以及员工对 企业的高度归属感等等，用得好可以成为 企业凝心聚力、过关斩将的一把利箭，相 反则可能自毁于人，令企业分崩离析。
总之，在我国现行法律体系下，员工 持股的发展仍面临很多的障碍和瓶颈，必 须尽快出台和完善员工持股相关的法律、 法规以及配套的财税、金融政策，为员工持 股创造一个适度规范、有序的有利环境，实 现员工持股制度对我国公司实践、国企改 革乃至国民经济发展的重要意义。◆
４． 解决多重税负问题并适当给予减 免优惠
适当修订税法和税收政策，解决目前 员工持股企业普遍面临的因存在持股员 工、持股公司自然人股东、持股公司、实体 经营公司等多重主体造成的多重纳税问 题。同时，对于向员工持股提供信贷支持 的银行等金融机构，可给予按一定比例减 免贷款利息收入；对于持股员工用于再投 资、增持购买本公司股份的持股分红所 得，可给予免交部分个人所得税；对企业 工资基金、福利金等直接转为员工持股会 出资部分，给予享受免税待遇。
股份制试点初期实行的“内部职工 股”，投机倾向严重，员工购股、持股的主 要目的是在公司股票上市后通过市场抛 售变现，获取溢价收益。“内部职工股”因 此被滥用，不但没能发挥“联股联心”、促 使员工关心企业、共谋发展的作用，而且 还禁而不止地出现了超范围、超比例发 行，成为了滋生腐败的新源头。因此， １９９３、１９９４ 年国家体改委等有关部门两 度明令禁止内部职工股的发行，同时叫停 了定向募集股份有限公司的审批。但近年 来，ＥＳＯＰ 作为国有资本退出大中型企业 的有效方式，倍受关注和应用。这种改制 方式对我国国企改革实践的确有着重要 的现实意义，但从其实施动机看，却或多 或少地偏离了员工持股的本质，其特定的 历史成因注定了不可避免地存在着“持股 平均化、全员持股、持股上岗”的弊病。改 制时，出于融资承接国有资本的需要和其 他一时之需；改制后，持股员工如果没有 合适的行权路径，没有以股东身份参与公 司的管理与决策，企业转制、完善法人治 理结构、建立长期激励约束机制等美好愿 望必定落空。必须在改制后通过设置合理 的行权模式和内部流通机制，逐步加以修 正、规范。
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关于员工持股计划的困境及对策探讨
□沈少莹
（ 深圳市东部开发 ＜ 集团 ＞ 有限公司， 广东 深圳 ５１８０３６）
摘 要 ： 员 工 持 股 计 划（ Ｅｍｐｌ ｏｙｅｅ Ｓｔ ｏｃｋ Ｏｗｎｅｒ ｓ ｈｉ ｐ Ｐｌ ａｎｓ ， 简 称 ＥＳＯＰ） 以 其 在 构 建 企 业 内 部 长 期 激 励 约 束 机 制 、改 善 公 司 治 理 结构和在国企改革过程中实现国有资本平稳退出大中型企业等方面所发挥的重要作用， 得到了普遍认同和广泛应用。但是， 二十多年 来的实践也暴露出越来越多的问题。这些问题的解决方式， 不仅将直接决定已实施员工持股改制企业的存亡和发展大计， 同时在很大 程度上将决定员工持股计划在中国到底能走多远。
管理观察·２００８ 年 ９ 月
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向下为 ２０００ 多名实际出资员工和 ３００ 名 持股员工代表，向上为若干名义注册股东 的金字塔式模型的集合行权信托机制。实 际出资员工与名义股东、与名义注册股东 之间事实上构成连贯的纵向的集合行权 模式下的民事信托关系。
第二，是要先立后破，全力推动企业 的体制、机制变革，提升企业的运营能力。 同时，可适当借助外脑，积极寻求转变企 业发展模式的突破口。比如，通过与资本 市场接轨，借助上市、参与资本运作加快 企业的蜕变。尽管上市目前在国内面临股 东人数不符合法规要求的障碍，境外上市 受制于国家政策的门槛限制，但已经有企 业成功突围，为后来者积累了经验、教训， 相信有思路就会有出路，政策也不会一成 不变。
关键词： 员工持股 问题 对策
ＥＳＯＰ 在上世纪 ５０ 年代源于美国， 后流行于欧美许多发达国家。它属于一种 特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和 激励公司员工，通过让员工持有本公司股 票（或股份），使员工享有剩余索取权的利 益分享机制和拥有经营决策权的参与机 制。ＥＳＯＰ 是完善公司治理结构、改善企 业效率的重要举措，也是公司抵御敌意收 购的有效对策。
（二）企业自身的努力特别是制度改进 上述宏观政策法规的调整、配套，都 需要相当的一个过程。期间，已实施或即 将实施 ＥＳＯＰ 改制的企业必须立足自身 的努力，维持企业的健康、稳定发展。具体 做法建议： 第一，是要合理设置持股员工的内 部行权机制，既要达到“联股联心”的作 用，又要保持企业的决策力和运作效率。 笔者以为，深圳某集团公司采取的倒金字 塔纵向行权模式可以借鉴（如下图）： 上述组织结构和职能划分，实质上体 现为一种以 １００ 名名义股东为核心，组成
（一）外部环境的改善 从宏观政策法规层面，政府可从以下 方面鼓励实施 ＥＳＯＰ，进一步消除其实施 障碍： １．制定有关员工持股会的法规 长期以来，持股会的法律地位没有得 到统一的确认，这是影响 ＥＳＯＰ 发挥应有 作用的突出问题。为此，国家应尽快起草、 颁布相应的有关员工持股会的法规，为我 国企业特别是国有企业推行员工持股制 度提供基本法律依据；或者在其他法律中 修订、增加相关条款，确立员工持股会的 法律地位，并对其性质、权利和义务等作 出明确规定。 ２．修改公司法、证券法的相关条款 针对目前 ＥＳＯＰ 实践中遇到的焦点 问题，对不利于 ＥＳＯＰ 发展的公司法、证 券法的个别相关条款进行修改，如：允许 上市公司回购本公司的股票，用于员工持 股或股权的激励。针对员工持股企业，增 订上市对股东人数限制的除外条件等等。 ３．给予财税、金融政策支持 为鼓励员工持股，在员工出资形式 上，除一定比例的现金外，应给予一定的 资金支持和借贷支持。政府可出台相关政 策，允许企业在实行员工持股改制时把员
员工以现金出资的方式，受制于员工 自有的资金。由于我国企业员工特别是国 企员工长期工资偏低、自有积存资金有 限，而员工个人信贷融资渠道缺乏，这一 方式在很大程度上影响了员工持股的积 极性。而在某些地区和企业，出于改制、 融资或其他需要，企业把员工以现金购 买 股 份 与 上 岗 、下 岗 联 系 在 一 起 ，对 不 以现金购股的员工以辞退、降职相胁 迫，完全违背了自愿持股的原则，有违企 业员工持股计划的初衷，在社会上造成了 不良的影响。
工工资结余、员工福利基金、公益金直接 转为员工持股会对公司的出资，并根据一 定的原则，如根据员工现金出资的多少直 接分配给持股员工。也可放宽有关贷款政 策 ， 允 许 和 鼓 励 银 行 等 金 融 机 构 ，为 ＥＳＯＰ 提供低息优惠贷款或实行抵押（质 押）贷款，分期偿还，如允许员工以股票、 不动产等进行质押（抵押）获得购股所需 贷款。员工可以用应得股份的分红偿还银 行贷款，待贷款还清后，股权再完全转给 个人。
一 、我 国 企 业 员 工 持 股 计 划 亟 待 解 决 的主要问题
在我国，ＥＳＯＰ 与国有企业股份制改 革同时起步，并自 ２０ 世纪 ９０ 年代中期以 来，在北京、上海、陕西、山西、江苏、黑龙 江、深圳等各省市得到了自发推行实施， 成为了企业转制、建立和完善现代企业制 度的新型产权改革模式。在当前国退民进 的新一轮国企改革进程中，由经营者、员 工持股承接国有资本已经成为全国各地 普遍推行并为绝大多数改制企业所采用 的产权改革方式，对大中型国有企业改 革发挥了重要的现实意义。然而，由于 国家对 ＥＳＯＰ 的具体操作一直没有统一 的法律规范，各省市对员工持股的实践始 终带有很强的自发性和试点性，其局限和 亟待解决的问题较多。主要表现在以下几 方面：
（２）员工持股操作缺乏法律统一规范 截止目前，有关 ＥＳＯＰ 的立法中，绝 大多数是地方性法规和部门规章，国家暂 没有关于 ＥＳＯＰ 的成文法或在现行法律 中加以规定。地方性法规和部门规章及其
他的规范性文件因效力层次较低，无法对 全国的 ＥＳＯＰ 实践进行统一规范管理。可 见，我们现阶段 ＥＳＯＰ 的实践运作严重缺 乏法律规范，其突出表现是员工持股主 体— ——“员工持股会”的法律人格缺陷。
（４）持股后面临财税、金融等政策不 配套，新障碍频现
由于缺乏对员工持股企业和持股员 工合理的税收、金融等优惠政策支撑，一 定程度上使 ＥＳＯＰ 反倒成了企业改制后 发展的新禁锢。比如，目前员工持股企业 普遍面临多重税负问题、国有股东退出后 的融资担保问题、因股东资格问题“上市 无门”，等等。这些问题使改制后正处于转 制、爬坡的企业和顶着资金压力持股的员 工更加“举步维艰”。
以上情况表明，尽管员工持股会普 遍现实存在，但依据我国现行法律，其 独立人格存在明显缺陷，法律地位至今 无法确认。
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（３）以现金为主的出资方式限制了员 工持股的积极性
到目前为止，各省、市相关规范性文 件都限定了 ＥＳＯＰ 的出资方式必须以现 金为主。比如，深圳市 ２００１ 年出台的《 深 圳市公司内部员工持股规定》明确购股时 首期付款不得低于购股款总额的 ４０％， 划转公益金结余购股的划转部分不得高 于购股总额的 ３０％。实际上，在实施过程 中，除了部分参与企业改制的员工因“买 断工龄”获得经济补偿，以经济补偿抵缴 部分持股金外，基本上都由员工以自有现 金出资。