（二）分公司（Branch） 1、分公司的含义 分公司是总公司（母公司）的分支机构，不具有法 人资格，在法律上、经济上没有独立性，只是总 公司的一个组成部分。（真正的外国公司） 2、分公司的法律特点 ※由总公司授权开展业务，自己没有独立的公司名 称 ※其债务由负无限责任，其资产也全部属于总公司
第三章 跨国公司的组织形式
第三章 跨国公司的组织形式
二、合伙（Partnership） 1、合伙的含义 合伙是由两个或者两个以上的出资人共同设立、共 同经营、共享利润的企业 2、合伙企业的特征 原则上不具有法人地位 合伙契约是合伙企业的基础 合伙人对企业债务承担无限连带责任
第三章 跨国公司的组织形式
3、合伙企业的变化形式 少数国家如法国、荷兰等，法律规定合伙 企业也是法人 英国有所谓“两合公司”（Limited Partnership），即有限合伙企业，在该企业 里有两种合伙人，即普通合伙人和有限合 伙人 例如：William & Sons Co.
第三章 跨国公司的组织形式
三、公司（Corporation） 1、公司的含义 按照《公司法》注册登记、进行组织，并以盈利为 目的的企业。 2、公司的主要特征 公司是法人（Legal Entity） 公司财产与股东财产相分离 公司与股东的法律地位相分离，享受独立的权利 和义务
第三章 跨国公司的组织形式
二、跨国公司的法律地位 （一）公司国籍与跨国经营 例一：尼日利亚法律规定，外国资本必须按 着该国法律组成当地公司，方能营业。 例二：泛美航空公司设在危地马拉的分公司， 因被认为在尼加拉瓜涉嫌违法，结果在危 地马拉被起诉，而由设在美国的总部出面 应诉。
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例三：美国联合碳化物公司 （Union Carbide）按印度法律在当地注册登记， 开设一家合营工厂。1985年工厂煤气泄漏， 1985 造成当地居民的严重伤亡（即Bhopal Bhopal Accident)。虽然该公司理应自行承担责 任和义务，但印度政府却到纽约州联邦法 院起诉联合碳化物公司。
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4、各个国家对各类公司的缩写 （1）有限公司（股权不公开） A. B(A/B)—瑞典 B(A/B)— G. m. b. H.—德国 H.— (Private）Ltd.—英国 Y. K. –日本 Pty Ltd. (Proprietary Limited, Private Limited）－澳大利亚 S. a. R. L. –法国 S. p. A.—意大利 S. en N. C. S. por. A.—西班牙
第三章 跨国公司的组织形式
（二）跨国公司的国籍问题 政治划分标准－母公司在哪一个国家，即 为该国的跨国公司 由于公司从原来的等级结构向目前的网络 结构转化，使得公司的国籍划分变得越来 越困难 解决措施之一：建立国际公司法 解决措施之二：承认无国家公司
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例四：美国替木肯(Timken)公司在加 拿大设有子公司，因总部与另一家公 司合谋在加拿大市场上排斥限制竞争， 结果被美国法院对美国的替木肯公司 进行判决。这里既有美国反托拉斯法 的因素，又涉及到不同国籍的子公司 与母公司关系的法律原则。
第三章 跨国公司的组织形式
1、确定公司国籍的标准 （1）组建标准－按其法律注册登记而组建公 司的所在国 （2）管理标准－指总部或实际管理机构的所 在国 （3）控制标准－指其股权（有表决权的股份） 足以控制公司的股东的国籍
第三章 跨国公司的组织形式
本章介绍的顺序 一般企业的法律形式 跨国经营企业的法律形式及其法律地位 跨国公司的管理组织形式
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第一节 企业的法律形式 一、个人企业(Sole or Individual Proprietorship） 个人企业的含义 由个人单独出资设立并经营管理的企业，也称独资 经营企业。 个人企业的特点 1、企业不是法人 2、业主（个人）对企业的债务承担无限连带责任 3、个人（业主）对企业有最高决策权和控制权 4、个人企业的数量多，分布面广
中途歇脚公司（垫脚石公司）(Stepping Stone Company)—母公司先物色好一 个与东道国订有避免双重征税协定的第三 国，在该国设立一家子公司，将在东道国 所获得的利润汇入该国后，又立即转移到 避税港，形同中途歇脚。则该在第三国设 立的子公司便称为垫脚石公司，或中途歇 脚公司。
第三章 跨录 第一节 企业的法律形式 第二节 跨国企业的法律形式 第三节 跨国企业的管理组织形式
第三章 跨国公司的组织形式
跨国公司组织形式的涵义 ※法律组织形式(Legal Organization)—在法律 上对各类企业的法律地位、设立程序、相应的权 利和义务等规定，属企业外层次 ※行政和管理组织形式（Administration or Managerial Organization)—企业为了实现 其目标而采用的行政和管理结构，属于企业内部 层次
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第二节 跨国企业的法律形式 个人企业、合伙企业和公司三种形式原则 上在跨国经营中均可使用 法律事务所、会计师事务所通常采取合伙 形式 在大型跨国经营中，最常见的法律形式是 有限责任公司和股份有限责任公司
第三章 跨国公司的组织形式
一、母公司、分公司、子公司 （一）母公司（Parent Company） 1、母公司的定义 一家公司拥有另一家或几家公司的股权，并 足以控制其业务活动，则该公司便是母公 司 2、母公司形成的背景－控股公司的产生
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2、子公司的特点 是独立法人，可有自己的公司名称和章程，可独 立进行诉讼活动 财务独立，自负盈亏，可公开发行股票，并可独 立借贷无需母公司担保 停业撤出时可出售股票、与其它公司合并、变卖 资产等，以收回投资 子公司在东道国注册登记，须受东道国法律管辖， 不受母国政府的外交保护
公司以自己的名义起诉、应诉 公司有日常经营管理权 股东的死亡、退出、破产，在原则上不影响公司 的存续 3、公司的类型 无限责任公司（Unlimited Liability Company） 有限责任公司（Limited Liability Company)
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股份有限公司（Limited Liability Company by Share, or with Share ） ★股份有限公司的特点： ※股权可以自由转让，且不影响企业的存续 ※可以在社会上大量募集资金 ※股东承担有限责任，投资风险小 ※所有权与经营权分离
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3、控股公司产生的原因及种类 原因：逃避反托拉斯法的限制，变相控制 其它企业 种类： ※纯控股公司(Pure Holding Company） ※混合控股公司（Mixed Holding Company, Holding Operating Company）
第三章 跨国公司的组织形式
第三章 跨国公司的组织形式
Related Company—关联公司， 分公司 根据英国《1981年公司法》的规 定，其含义与Associated Company 相同，只是明确“长 期、巨大的利益”指拥有20％或 以上的股份
第三章 跨国公司的组织形式
1、子公司的涵义 与另一公司之间不仅存在着所有权 的关系，而且被该公司所控制（至 少受到该公司施加的有效影响）， 并且自主权较大又能独立开展业务 的公司。
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（2）股份有限公司（股权公开） A. G.—德国 A/s—丹麦 Ltd.—英国，英联邦 A.S—土尔其 Pt.—印度尼西亚 N. V.(N/V)—荷兰 S. A.—西班牙，法国，意大利 S. A. (S. A. R. L.)—葡萄牙
第三章 跨国公司的组织形式
（3）股权公开或不公开均可用 Inc. (Incorporated)—美国，有时也作 Ltd. Inc A/S—挪威 Q/Y—芬兰 Corporation(corp.)—美国，加拿大
第三章 跨国公司的组织形式
英美法系国家－偏重于组建标准 大陆法系国家－偏重于管理标准 大多数国家－选择性标准或者复合型标准 2、在公司国籍领域经常发生的争议 （1）限制跨国经营的领域 组建标准（或管理标准）＋控制标准
第三章 跨国公司的组织形式
（2）对海外企业实施司法管辖权 企业整体处理法〔Enterprise-unity Approach〕 揭开公司面纱法〔To Lift the Corporate To Veil〕 （3）行使国家法权利 分公司可以行使外交保护的权利，而海外子 公司则不能行使外交保护
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美国商务部的规定： Foreign Affiliate—美国公司在国外直接 或间接拥有10％或以上股权的外国企业 Majority-owned Foreign Affiliate— Affiliate—美 国公司在国外直接或间接拥有50％或以上 股权的外国企业 “直接”－美国母公司拥有 ”间接”－由美国的另一子公司拥有
3、分公司的优缺点 ※经营的政治风险较大 ※从东道国撤出时，只能出售资产，无法转 让股权或合资 ※可以减轻总公司的税收负担 ※分公司在汇出红利时，不必缴纳预扣税
第三章 跨国公司的组织形式
(三）子公司（Subsidiary） 跟子公司有关的几个单词的涵义： 跟子公司有关的几个单词的涵义 Affiliate—凡是在所有权（股权）方面发生 联系的公司，均可互称Affiliate。通常可 以翻译成“联号”、“联系公司”、“联 营公司”。也可以写作Affiliate Company、Affiliated Company。
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※安替圭(Antigua)、巴巴多斯 (Barbados)、牙买加(Jamaica)等价勒 比海地区的岛国，将为了避税的而前来进 行登记注册的外国公司称为国际工商公司 (International Business Companies)，按法律规定，其投资收入 在扣除经营管理成本后，仅需缴纳2.5%的 所得税即可；对持股的非当地居民所应获 得的红利也仅需缴纳2.5%的预扣税即可。