基金管理合作协议
杭州 XX 投资管理有限公司浙江 XX 资产管理有限公司2017 年7 月日
中国.温州
基金管理合作协议
甲方：杭州 XX 投资管理有限公司（以下简称：XX 或甲方）
乙方：浙江 XX 资产管理有限公司（以下简称：XX 资产或乙方）
鉴于：
甲方是一家专业的股权投资管理公司，拥有丰富的投资项目源，以及股权投资运作和投后管理经验；
乙方拥有丰富的资金渠道，以及在温州地区的项目渠道；
今甲方与乙方本着平等互利的原则关于在温州设立合作组建基
金管理业务团队及基金的合作事宜进行友好协商，并达成协议如下：
第一条合作方式
1.1 甲方与乙方合作组建基金管理业务团队，且甲方具有参股乙方公司的优先选择权，参股条件、股权占比、变更时间等具体事项由甲乙双方协商后订立附加协议确定。
1.2 甲乙双方共同确定合作基金管理业务团队的岗位和全职工作人数，以及相应职责和待遇。
1.3 甲乙双方合作基金管理业务团队对开外开展业务坚持乙方公司（浙江 XX 资产管理有限公司，XX 资产）为名义主体的原则，并面向乙方的投资人渠道资源，发起一系列股权投资基金（拟定名为财科XX 基金，简称：基金）。
1.4 基金可以跟投甲方团队参与管理的其他基金项目，也可投资甲、乙双方联系、推荐的各种优质企业股权融资项目。
1.5 由乙方负责向 xx 科技局申报的 XX 投资基金为双方合作首支基
金，第一期目标规模不低于 1 亿元人民币, 资金可以按基金项目投
资需要分期到位。
1.6 甲乙双方成立投资决策委员会，该委员会由 6 人组成，双方各占3 席，人员由双方各自根据内部程序产生和更换，并报备至委员会；决策委员会定期开会（暂定每月一次），进行项目投资表决、讨论基金的运作及进展情况等事务；会议可以适当吸收甲乙双方的适当人员参与讨论，但不参与投票表决；项目投资须有 4 席及以上委员会成员表决同意通过，否则双方合作管理的基金不能对该项目进行投资。
1.7 乙方公司原则上不另设基金投资管理团队，双方公司行政后勤
等内部事务各自负责，双方合作基金的募资由乙方负责，基金投资
业务委托甲方全权管理。
1.8 甲乙双方合作基金管理业务团队因基金投资管理业务而发生的，且由双方共同承担，以合作基金管理收入支付的开支费用包括但不
限于：
（1）甲乙合作基金管理团队中全职工作人员的薪资、福利、业绩奖励；
（2）募资与投资管理业务发生的差旅费及津补贴等；
（3）经双方协商的，与业务相关的项目和人员方面的其他支出。
甲方双方自理的开支费用包括但不限于：
（1）甲乙合作基金管理团队中兼职工作人员的薪资、福利、业绩奖励；
（2）各自办公场地、办公设备及用品等日常办公费用；
（3）各自基金管理资质报备、内部管理等公司行政事务方面的支出；
（4）各自与合作基金业务无关的其他投资业务方面的支出。
应乙方要求甲方派驻乙方全职工作，或帮助乙方办理合作基金
管理以外业务的人员，其薪资或相关费用由乙方承担。
1.9 甲乙双方在基金管理及投资业务合作过程中对基金管理业务涉及的业务团队开支费用、管理费和投资回报收入等进行与双方公司独立的财务核算和账务处理，并共同设立专用银行账户。
该账户为双方唯一指定的对外合作基金管理业务收支结算银行账户，未经双方书面同意，任何一方都不得使用其他银行账户对外进行相关业务的收支结算，具体由双方按商定办法对该账户进行共同管理。
本协议签订日起 5 个工作日内由乙方在温州联系银行办理开户相关事项,并经甲方书面确认，该共同专用账户方为有效。
1.10 首支基金申报获管理部门批准后，由乙方出资 50 万元人民币设立预备金，用作基金设立前管理团队的开支费用支付预备，并由基金设立后提取的管理费偿还该笔资金。
第二条甲方义务
2.1 资金募集方面
在乙方通过其资金渠道向其它投资人募集资金的过程中，甲
方
应协助并配合乙方完成相关工作，具体工作主要包括：
（1）提供与资金募集相关的信息、材料和文件，并保证该等
信息、材料文件的真实性、准确性和完整性；
（2）在必要时参与乙方同潜在投资人的会面，配合乙方同潜
在投资人进行沟通，从而推动资金募集工作；
（3）配合乙方进行投资人关系的维护和管理，按照约定的方
式定期向投资人提供基金运作及项目投资相关的信息、材料和文件，
并保证该等信息、材料文件的真实性、准确性和完整性。
2.2 项目投资方面
（1）甲方负责基金的项目投资及投后管理。投资项目主要来源于甲方自有项目，以及乙方通过其在温州地区的项目渠道寻找到的优质项目；
（2）甲方自有项目：甲方负责投资项目的寻找和挖掘，并全权负责对其自有项目进行筛选、调研、分析判断、投资决策及投后管理等整个投资流程的运作和执行。对于具有投资价值的项目须及时向基金推荐，并留出项目总投资额的一定比例作为基金的跟投份额。
（3）乙方推荐项目：甲乙双方共同成立项目小组，共同进行项目的筛选、调研、分析判断及投资决策；由甲方负责项目的投资流程及投后管理。
第三条乙方义务
3.1 资金募集方面
乙方主要负责基金的资金募集，具体工作主要包括：
（1）乙方应通过各种资金募集方式，保证基金第一期 1 亿元人民币的最低资金规模；
（2）乙方在资金募集过程中，为基金筛选和引入合适的投资人，并负责基金同投资人之间的关系维护和管理。
3.2 项目投资方面
（1）乙方通过其在温州地区等项目渠道，为基金寻找优质的投资项目。
（2）乙方与甲方共同组建项目小组，由项目小组对双方推荐项目按双方商定程序作为本协议附件进行筛选、调研、分析判断及投资决策等活动。