北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）二零零八年九月中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:10002212/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower,No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F)北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）致：山东得利斯食品股份有限公司北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

本所律师现根据北京永拓会计师事务所有限公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

对于原律师工作报告和原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。

本补充法律意见书是对原法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。

本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在原法律意见书中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。

根据《证券法》第20条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料等证据和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下。

一、本次发行上市的批准与授权本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第一节详细披露了发行人第一届董事会第三次会议以及2007年年度股东大会关于本次发行上市的批准与授权。

2008年7月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票数量的议案》，决定公司首次公开发行股票的数量为6,300万股。

2008年7月27日，发行人召开2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于调减公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。

同意公司调减首次公开发行股票募集资金投资项目。

公司本次募集资金将不再投资于北京得利斯年产20,000吨高档低温肉制品建设项目，仅投资于公司年产20,000吨高档低温肉制品建设项目及吉林得利斯年屠宰200万头生猪及冷却肉加工项目。

本所律师认为，发行人本次董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

二、发行人发行上市的主体资格本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第二节确认发行人具备本次发行上市的主体资格。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告第三节确认发行人具备本次发行上市的实质条件。

经本所律师核查，发行人仍具备本次发行上市的实质条件：3.1 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的条件3.1.1 发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股(A股)，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

3.1.2 发行人符合《证券法》第十三条规定的下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

3.1.3 发行人本次发行的股份总数为6,300万股。

本次发行完成后，发行人向社会公众发行的股份总数不低于其股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第（三）项之规定。

3.2 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件3.2.1 独立性3.2.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷（详见本补充法律意见书“五、发行人的独立性”），符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。

3.2.2 规范运行3.2.2.1 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会和监事会制度，并已制定独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

3.2.2.2 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3.2.2.3 发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且没有如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3.2.2.4 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

3.2.2.5 发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3.2.2.6 发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

3.2.2.7 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

3.2.3 财务与会计3.2.3.1 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

3.2.3.2 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

3.2.3.3 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

3.2.3.4 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

3.2.3.5 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

3.2.3.6根据北京永拓出具的《审计报告》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第三十三条的规定：（1）发行人2005年、2006年和2007年的净利润分别为57,958,267.85元、69,955,778.68元和72,455,294.40元，扣除非经常性损益后分别为58,027,177.30元、69,924,426.63元、72,768,203.46元，发行人最近3个会计年度净利润扣除非经常损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；（2）发行人2005年、2006年和2007年的营业收入分别为684,005,462.43元、727,964,780.13元和991,896,347.63元，累计2,403,866,590.19元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；（3）发行人发行前股本总额为18,800万元，不少于3,000万元；（4）截止2008年6月30日，发行人的净资产为384,744,099.16元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0元。

发行人最近一期的无形资产在净资产中所占比例不高于20%；（5）发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。

3.2.3.7发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。