中关村高新技术企业融 资新途径北美市场上市
学习改变命运,知 识创造未来
2021年2月24日星期三
企业上市好处
• 公司市值的提升 公司市值得到公众市场的认可
• 融资能力增强 股权融资，增发股票，私募资金
• 股权流动性提高 使用股票兼并，收购
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• 同时第一轮私募融资600万美元 (正在操作中,已完成路演 ).
• 同时第二轮融资2,000万美元.
学习改变•命运,股知 票代码:GBLP.PK
识创造未来
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成功案例三:北京一家通讯公司
• 该公司是北京一家从事短信服务的高科技公司 • 1997年通过Reverse Merger在美国OTCBB市场上市 • 2004年在本公司合伙人的建议下并购51%北京短信公司 • 改用具有美国SEC资格的Moen Company进行审计 • 2005年6月通过纽约华尔街投资银行Meyers定向增股
• 优点——直接见效 • 缺点——成本高
例：股价一美元一股，总发行量为两千万股 时，51％收购价在一千万美元以上
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借壳上市两种方法
二、先收购柜台交易的公司（OTCBB），待 新公司股票达到NASDAQ挂牌标准后，再 升级到小型资本市场货全国资本市场
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上市地的选择
• 公司的战略发展方向 • 上市标准差异 • 上市成本差异 • 公司管理的适应度
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北美及亚洲部分主板资本市场
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Байду номын сангаас
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整个上市过程需要6－9个月
上市项目启动
委托财务顾问
境外公司重组
买壳操作阶段
股票兜售
海外注册公司； 客户基本材料准备 （商业计划书，财务报表等）
买壳； 客户审计； 换股协议； 证券会申报； 确定交易符；
挂牌; 雇佣财经公关公司；
路演； 私募； 增发；
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• 成功进行业务重组（美国）
• 由美国由纽约Moore Stephens会计行进行审计
• 聘美国Sichenzia Ross Friedman Ference LLP律师事 务所为上市申报律师
• 2005年初在美国OTCBB市场借壳上市.
• 聘用美国The Anne McBride Company, Inc.公司为财经 公关公司
中国企业北美上市后公司架构
中国股东 100%
中国公司
中国股东
公众股东
51%-80% 北美上市公司 100% 海外控股公司 51%-100% 中国公司
（合资或外资）
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财务顾问作用
• 对企业进行尽职调查 • 制定企业重组方案 • 协助企业聘任中介机构 • 规范会计税务做法 • 调整境内外不同会计税务政策 • 协调境内外不同法律制度 • 承办境外机构的注册及产权调整 • 引入投资人
(RTO)．同时第一轮私募融资60万加元； • 2003年11月7日,第二轮私募融资450万加元． • 股票代码:SMS.V
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成功案例二：吉林一家制药公司
• 该公司是吉林长春一家研发、生产和销售中成药为主要业 务的制药公司
• 2004年在本公司建议和实施下：
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美国电子交易板 OTCBB 资本市场 与其他创业板市场比较:上市公司数量
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美国电子交易板 OTCBB 资本市场 与其他创业板市场比较:日交易股数
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• 优点——节省成本，省时，风险最小
例：股价在五美分一股，总发行量为一千 万股，90％收购价在40-45万美元左右
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RTO上市费用
• 财经顾问费用 －投资顾问专业费用
• 壳成本 －取决于不同类型的壳公司
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注:净利润标准需要追溯到上一年或最近三年里的两年
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纳斯达克小资本市场要求
• 股东权益500万美元，或75万美元年净利润 • 1千万发股; 1百万公众持股 • 公众持股市值5百万美元 • 每股最低股价4美元，维持三个月 • 持股人多于300家 • 3家做市商 • 经营1年以上
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从OTCBB到NASDAQ
• 壳公司股票在柜台交易市场达到5美元一股 后连续保持90天即可进入NASDAQ全国市 场
• 壳公司股票在柜台交易市场达到4美元一股 后连续保持90天即可进入NASDAQ小型资 本市场
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上市途径——借壳上市RTO
• 优点 －成本低廉 －花费时间少 －不需证券包销商 －获得更高市场评估值 －控股权稀释程度低
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借壳上市两种方法
一、直接收购已在NASDAQ交易的公司
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美国电子交易板 OTCBB 资本市场 与其他创业板市场比较:日交易量
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上市途径——首发上市IPO
• 优点 －一旦发行可马上获得预期资金
• 风险 －存在流产可能，大部分预先费用流失 －周期太长，一般2－3年
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适合海外上市的公司要求
• 私营或民营企业 • 收入几千万人民币以上 • 属于看好的行业,有发展前景 • 业务集中 • 管理团队完整 • 财务情况简单,透明 • 有一定量人民币现金
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RTO上市进程
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纳斯达克全国资本市场要求
• 1百万美元年净收入 • 股东权益1千5百万美元 • 1千万发股; 1百10万公众持股 • 公众持股市值8百万美元 • 持股人多于400家 • 3家交易商 • 连续年度无要求
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成功案例一: 湖北一家通讯公司
• 该公司是湖北一家以短信业务为主的高科技公司. 注册资 本仅400万人民币
• 2002年在本公司合伙人的建议和实施下： • 成功进行业务重组(加拿大) • 由加拿大会计事务所 Moen & Company 财务审计 • 由加拿大评估行 Evans & Evans 进行公司资产评估 • 在加拿大与一上市公司以换股的形式借壳 • 加拿大Kingsdale Capital Markets Inc.做为上市保荐人 • 2003年9月8日在加拿大多伦多交易所(TSXV)借壳上市
美国资本市场
• NASDAQ证券交易市场 －NASDAQ小型资本市场 －NASDAQ全国资本市场
• 纽约证券交易所
• 美国证券交易所
• OTCBB柜台交易市场
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美国证劵交易所 AMEX 要求
• 无经营年限限制 • 75万美元年净利 股东权益4百万美元 • 公众持股市值3百万美元 • 每股最低股价3美元
• 申报但非交易型公司－收购价$10万－ $15万美元
• 既申报又交易型公司－收购价$25万－
$50万美元
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上市过程需要多长时间？
• 取决于上市过程的复杂程度、公司提 供文件的质量以及与财经公司配合程 度。
• 平均来讲，这一过程需要9-12个月的 时间。
RTO上市费用（续）
• 第三方费用 －成立海外控股公司 －商业计划书 －审计费用 －评估费用 －人员尽职调查 －证券律师费用 －造壳上市专业费用 －交易所申请费及申报费用
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借壳上市成本
• 非交易非申报型公司－收购价$3.5万 －$8万美元
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沃德金融公司概况
• 有限责任合伙人制的专业金融公司 • 成立于1998年 • 提供境外上市，融资及财务顾问服务 • 专长业务：境外买\借壳,造壳上市 • 中国代表处:北京丰联广场B座710室
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美国电子交易板 OTCBB 资本市场 (续)
• 美国中小企业(Small Cap)流行在OTCBB买 壳/借壳上市
• 无门槛要求