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第六节 公司的合并、解散和清算
一、公司的合并 • （一）新设合并 • （二）吸收合并 • （三）收购 二、公司的解散 三、公司的清算
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第五章 合同法
• 教学目标：本章主要介绍合同的基本知 识及我国现行合同法的基本规定。通过 讲授，使学生掌握合同的订立、履行、 变更和解除、违约和法律救济等问题， 了解合同法及合同履行的基本原则，商 事合同得以变更和转让的条件，以及中 国合同法的基本制度。
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• 三、公司资本及股票 • 1、公司资本 • （1）广义：自有资本和借贷资本 • （2）对股份有限公司来说，其资本分为
“授权资本制”和“法定资本制”两种 形式。 • （3）西方国家对资本的具体规定
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• 2、股票 • （1）股份与股票 • （2）股票的分类 • （3）股利（股息）
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• 四、公司债 • 1、公司债 • 2、公司债券 • （1）概念 • （2）种类 • （3）债券发行资格（主体） • （4）债券回购
• 5、罗马法直接全面影响着大陆法系的特 征。
• 三、大陆法系各国的法院组织
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• 第三节 普通法系的概念和特征 • 一、普通法系的概念及分布范围 • 二、英国法的渊源 • 1、判例法。这是英国法的主要渊源。 • 2、成文法。 • 3、习惯。
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• 三、美国法律制度 • 1、美国法的结构 • 2、美国法的渊源 • （1）判例法 • （2）成文法
变更、终止权利义务关系 • （4）合同的形式和内容合法
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• 二、合同的种类 • 1、双务合同与单务合同 • 2、有偿合同与无偿合同 • 3、诺成合同与实践合同 • 4、有名合同与无名合同 • 5、要式合同与不要式合同
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• 6、主合同与从合同 • 7、格式合同与非格式合同 • 8、附条件合同与附期限合同 • 9、其他
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（二）法律解释
• 1、立法解释 • 2、司法解释 • 3、行政解释 • （三）判例
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三、中国的司法制度
• （一）人民法院的组织系统 • 1、最高人民法院 • 2、地方各级人民法院 • 3、专门人民法院 • （二）民商事案件的审判制度
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第二章 代理法
• 教学目标：通过对国际代理的概念、代 理权产生的讲授，使学生掌握大陆法系 与英美法系代理权产生的原因、无权代 理、本人及个人同第三人的关系，了解 本人与代理人的义务、我国的代理法与 外贸代理制。
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• 第一节 公司及公司法的概念 • （一）公司概念、法律特征及分类 • （二）公司法的概念和法律形式 • （三）揭开公司面纱原则
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第二节 公司的主要分类
• 一、有限责任公司的基本法律特征 • 二、股份有限公司的基本法律特征 • 三、母公司、子公司和分公司的法律特
征 • 四、其他公司形式
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合同时却未表明其代理人身份。此时代 理人对合同负责。
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第三章 合伙企业法
• 教学目标：通过对商事组织的概念及其 三种基本法律形式的讲授，是使学生了 解个人独资企业的主要法律制度，掌握 合伙企业的运行规则和法律制度、有限 责任公司和股份有限公司的设立、组织 机构、变更、解散、清算及其对内对外 法律关系，熟悉以公司法为主的我国的 商事组织法律制度。
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• （2）事务管理：独资企业的投资业主可 以自行管理企业事务，也可以委托或者 聘用其他具有民事行为能力的人负责企 业事务的管理。
• 2、合伙企业 • 3、公司 • 4、选择商事企业形式应注意的因素
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• 第二节 合伙法 • 一、合伙企业概述 • （一）合伙企业的概念与特征 • 法律特征： • 1、是依据书面或口头合伙协议设立的企业。 • 2、强调的是“人的组合”。从法理上说，合
国际商法 全套课件
第一章 绪论
• 教学目标：从介绍国际商法的概念和渊 源出发，使学生掌握资本主义国家两个 主要法系-----大陆法系和英美法系的结构 和渊源，以及我国法律的渊源。
• 重点难点：1、国际商法的渊源 • 2、大陆法系和英美法系的结构和渊源 • 3、我国法律的渊源
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• 第一节 国际商法的概念和渊源 • 一、概念 • 二、渊源 • （一）国际（商事）条约 • （二）国际（商事）惯例 • （三）国内法 • 三、国际商法的主要内容
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• 重点难点：1、合伙企业法律制度
•
2、股份有限公司的法律特征、
设立、组织机构
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• 第一节 商事组织的法律形式 • 一、商事组织的概念 • 二、商事组织的基本法律形式 • 1、个人独资企业 • （1）法律性质：由一个投资者单独出资
并从事经营管理；不是法人；独资企业 人格依附于投资者的人格。
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• 第二节 大陆法系的概念及主要特征 • 一、大陆法系的概念及分布 • 二、大陆法系的特点 • 1、强调成文法的作用，在结构上强调法
律的系统化、归类化、法典化和逻辑性。 • 2、各国把全部法律区分为公法和私法。 • 3、大陆法系各国都进行大规模的法典编
篡工作。
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• 4、大陆法系国家法律的效力渊源主要是 制定法（成文法）而不是判例。
伙人的死亡、破产、退出。 • 等都影响合伙企业的存续。
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• 3、合伙人对合伙企业的债务承担无限连 带责任。
• 4、合伙人平等地参与管理合伙事务，共 同出资，合伙经营，共享受益，共担风 险。
• 5、合伙企业是不具有法人资格的盈利性 经济组织。
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• （二）西方国家有关合伙企业的法律 • 大陆法系：民法典、商法典 • 英美法系：单行法、合伙企业法
代理人需负责任。
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• 2、代理人在订约时表示有代理关系存在， 但未指出本人姓名，表明代理关系存在 时必须清楚地表明它是代理人。如在签 名时写明“买方（卖方）代理人”。这 样此合同仍为本人与第三人之间的合同， 由本人对此合同负责。
• 3.代理人在订约时根本不披露有代理存在。 • 代理人虽得到本人授权在与第三人订立
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• 8、双重董事会制度 • 9、雇员参加董事会的制度：西欧国家如
法国、德国、意大利等所采取的制度。 • 10、董事的责任 • 11、商业判断原则
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• 三、公司的高级职员 • 1、概念：包括总经理、副经理、司库和
秘书等 • 2、职权 • （1）明示权限 • （2）默示权限 • （3）不可否认的权限
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• 三、无权代理 • （一）大陆法的有关规定 • 1、未经本人追认：不发生法律效力 • 2、在本人追认前：效力待定 • 3、无权代理人的责任 • （二）英美法的有关规定 • （二）英美法的有关规定
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• 第二节 本人与代理人之间的关系 • 一、代理人的义务 • 二、本人的义务
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• 第三节 本人及代理人同第三人的关系 • 一、大陆法的规定 • 1、第三人同本人之间的合同。代理人在
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• 六、合伙企业的解散 • 1、解散情形： • （1）自愿解散――依合伙人之间的合伙
协议而解散。 • （2）法定解散――依合伙法的有关规定
而解散。 • 2、解散后的财产清偿及分配
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七、有限合伙 概念：有限合伙是指由至少一名普通合伙人 和至少一名有限合伙组成的企业，前者对合 伙企业的债务负无限责任，后者则只负有限 责任，即仅以其出资额为限对合伙承担有限 责任
代理权限内以代表身份同第三人订立合 同。 • 2、间接代理（行纪人）。代理人以其个 人身份同第三人订立合同。
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• 二、英美法的规定 • 1、代理人在订约时已指出本人的姓名： • （1）代理人在订立合同后，即退出合同，
其权利义务即由本人承担。 • （2）若代理人以他自己的名字在需签字
腊封式的合同上签名，则他需对此负责。 • （3）按行业惯例认为代理人应承担责任，
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• 三、合同法的基本原则 • 1、合同法的立法概况 • （1）大陆法系国家 • （2）英美法系国家 • （3）中国 • （4）国际统一立法
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• 2、基本原则 • （1）合同自由原则 • （2）诚实信用原则 • （3）公平原则 • （4）合法原则
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• 重点难点： • 1、大陆法系与英美法系代理权产生的原
因 • 2、无权代理的规定 • 3、本人及代理人同第三人的关系
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• 第一节 代理法概述 • 一、代理的概念 • 二、代理权的产生 • （一）大陆法系代理权产生原因： • 1、意定代理 • 2、法定代理
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• （二）英美法系代理权产生的原因： • 1、明示的指定 • 2、默示的授权 • 3、不容否认的代理 • 4、客观必需的代理权 • 5、追认的代理
• 3、董事任期、分组和解任 • 4、职权：具体职权各国规定不同 • 5、独立董事：了解我国的独立董事制
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• 6、董事会的执委员会和其他专门委员会 • 7、董事会会议 • （1）会议形式：普通会议或例会和特
殊会议 • （2）会议通知 • （3）出席董事会会议及表决通过的法
定人数 • （4）会议记录
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• 重点难点： • 1、合同的概念及特征 • 2、合同生效要件以及不符合生效要件的
三类合同效力的认定和法律后果 • 3、违约及其救济方法
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• 第一节 引论 • 一、合同的概念及特征 • 1、概念：大陆法系 英美法系 我国 • 2、特征： • (1）合同是一种民事法律行为 • （2）合同具有法律约束力 • （3）合同的目的是在当事人之间设立、
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• 二、合伙企业的设立 • 一般基于合伙合同设立 • 三、合伙企业内部各合伙人之间的关系 • （一）合伙人的权利 • 1、共同参与经营管理权 • 2、共享利润的权利 • 3、监督和检查帐目的权利 • 4、获得补偿的权利
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• （二）合伙人的义务 • 1、缴纳出资 • 2、合伙人不得利用合伙企业的财产或以
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