广东美的环境电器制造有限公司
2007年度OEM/ODM合作协议
合同编号：
甲方：广东美的环境电器制造有限公司
地址：中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号
法定代表人：张河川
营业执照证号：4420001015490
乙方：
地址：
法定代表人：
营业执照证号：
协议签订及履行地：中山市东凤镇东阜路和穗工业园东区28号
鉴于广东美的环境电器制造有限公司（以下简称甲方）需通过OEM/ODM等模式优化产品成本结构，均衡制造产能，公司(以下简称乙方)拥有一定的制造规模，具备较好的成本控制经验，熟悉并可充分利用丰富而廉价的供应链资源，故双方就美的环境电器制造有限公司07年度产品的生产制造事项达成如下协议：
1．总则
1.1 甲方委托乙方为其OEM/ODM供应商，乙方接受甲方的委托，委托期自年月日开始至年
月日止。
1.2 乙方以OEM或ODM方式为甲方提供产品，本协议就产品收购价格商定原则，新品模具费用
的支付/分摊及模具产权所属事项、知识产权保护、品质保证、商业数据保密等方面内容甲乙双方达成共识。
1.3 本协议为甲乙双方合作的基本协议，具体内外销产品选型，供货价格，以及本协议未能充分阐明或
因实际情况的而需变动的问题，将以其它协议、合同的方式进行补充，除有特殊说明申请外，不得与本协议的相关条款冲突。
2．合作模式及合作内容
2.1 OEM合作模式及合作内容
2.1.1 OEM定义ＯＥＭ即委托生产，是指制造商设计出产品后，在某些情况下被其它企业看中，要求配
上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改设计后生产。这样可以使后者减少自己研制的时间。
承接设计制造业务的制造商被称为OEM厂商，其生产出来的产品就是OEM产品。
2.1.2 合作内容因乙方原本就是较为成熟的合同产品生产厂商，经充分考虑后，甲方决定在乙方现有的产
品型号中选定一些型号进行独占式OEM生产，在甲乙双方就所选定型号产品的价格、交货期、交货方式、结算方式等问题达成协议后，在本协议的相关条款的约束下，乙方利用其人力、设备、场地、技术等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款。
2.2 ODM合作模式及合作内容
2.2.1 ODM定义即原始设计制造，其含义是品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的
核心技术”，负责设计和开发新产品，控制销售“渠道”，具体的加工任务交给别的企业去做，承接加工任务的制造商就被称为ＯDＭ厂商，其生产的产品就是ＯDＭ产品。
2.2.2 合作内容甲、乙双方将就合同产品产品展开ODM合作，甲方负责产品外形设计及提供结构设计图纸，
在本框架协议的相关条款的保护下，乙方参与结构评审，进行项目产品成本评估，在甲方的许可与参与下，由乙方进行模具制作并按计划完成，在甲方对新模样机确认后，乙方利用其人力、设备、场地、技术等资源在甲方相关人员指导、监督下，根据甲方的采购、生产、检验、管理要求，为甲方生产合同产品，由甲方收购并支付货款。
3产品选型及收购交易价格（含税价）：
3.1“合同产品”之名称、型号、规格、价格以双方共同确认的《产品收购型号、价格清单》为准。
3.2根据内、外销不同的需要，甲乙双方在后续实际操作过程中协商签订的所有《产品收购型号、价格
清单》均为本合同的附属文件。
3.3价格的确定原则：
3.3.1乙方应就甲方确定的产品列出详细的产品BOM清单，提供实际的零部件采购价格，甲乙双方在对零
部件采购价格的认可的基础上按总体的一定比例进行成品价格(含17％增值税)的确定，具体比例在实际商务谈判时根据单品的订单比例进行确定。
3.3.2如甲方认为乙方所提供原材料、零部件单价不合理，可以低于乙方提供价，在质量经过甲、乙方确
认的基础上，借甲方名义采购后向乙方提供原材料、零部件，或者由乙方直接更改供应商。同时，双方原材料、零部件价格差也应从上表收购结算单价中扣除。由甲方名义采购后向乙方提供的零部件按合同要求的标准进行检验，合格后由双方封样保存。
3.4为确保甲乙双方长期有效的合作关系，乙方提供给甲方的合同产品必须最具市场竞争力。在其他厂
家能以比乙方更低的价格提供相同质量的合同产品时，甲方有权要求乙方在保证质量的前提下将价
格调整，经双方协商后确定。
3.5乙方必须持续不断地进行产品技术创新，努力进行供应渠道的开拓，确保合同产品具有持续的市场
竞争力。甲方有义务帮助乙方开展上述业务。
4双方就合同产品所需模具，约定如下：
4.1图纸的设计与提供：图纸的设计与提供由甲乙双方协商而定。
4.2OEM产品模具的制造及其费用由乙方承担，产权属于乙方；ODM产品模具产权最终属于甲方，甲
方已有模具的，由甲方提供给乙方使用，需新增补充模的由乙方自行承担制造费用；甲方新设计的ODM产品的模具由乙方承担模具费用，其费用按《模具使用协议》的分摊方案分摊进产品收购价格，模具费用分摊完后，则成品价格需作相应的调整，同时模具产权归属于甲方。如果新品开发不成功，则所投入模具费用甲方承担。
4.3模具的验收及其标准：由零件检验标准确定，甲方参与验收。
4.4模具的使用、维修、保养费用承担：由乙方承担。具体参考《模具使用协议》。
5合同产品的生产衔接：
5.1甲方按年度、月度、10天三重频次方式向乙方下达销售预测表，销售预测表以传真或电邮方式下达，
邮件与传真件有异的，以传真件为准，乙方需在1个工作日内对销售预测表进行盖章确认并回传确认件给甲方备案；年度和月度销售预测表为乙方进行生产准备或策略库存的参考依据，10天提货预测表为乙方安排生产的参考依据，甲方所下达的所有销售、提货预测表均仅为乙方备货的参考，甲方不对因此形成的成品库存负责，但甲方有义务协助乙方精确预测并控制库存，同时承诺协助处理库存。
5.2乙方需针对年度销售预测表自行进行产能平衡；乙方参考甲方的月度销售预测表在2日内完成月度
生产计划的编制，并知会甲方；乙方应以月度生产预测表为大纲编制周生产计划并要求甲方参与确认；乙方可参考甲方提供的10天销售提货预测表进行周生产计划编制和调整。
5.3为保证市场提货的突发性增长要求，乙方应当自行进行库存储备，如乙方未能按时提供销售预测表
规定的数量或规格的产品以致延误市场销售的，除非甲方原因或不可抗力之因素影响，乙方每迟交货一天，须向甲方支付当批货物欠货部份金额1%的违约金，迟延交货的违约金直接从乙方货款中扣除；
5.4甲方有销售预测外的临时提货要求，双方当共同协商执行。
5.5甲方如中途更改销售预测表或改变技术标准，应即时向乙方下达《生产变更通知单》及技术文件，
乙方应按甲方更改要求进行生产。对因更改而形成的呆滞物料，甲、乙双方应在《生产变更通知单》下达后3天内协商并达成一致处理意见。
5.6当甲方要求对原设计进行更改或替代时，乙方应积极配合甲方的要求，对原设计进行更改或替代。