11.3 甲方承认由乙方提出的内、外包装设计稿中显示包含以及 隐式包含的知识产权归乙方所有， 未经乙方书面同意， 甲方不对该等 知识产权提出任何主张。
11.4 甲方在此授予乙方非独占的、不可撤销的、免费的许可， 用以乙方可在所有销售区域内销售产品所涉及的使用权， 随乙方销售 的产品一并转移。 但该等许可不意味着甲方对其产品知识产权的全部 的转让。
3 合作方式及授权
3.1 乙方委托甲方作为其 ODM 产品供应商，双方向对方出具营
业执照、银行开户登记证的复印件，复印件上需加盖公章。
3.2 乙方委托甲方为其 ODM的产品描述为：
产品方案： ** （品牌）
。详情参见本协议附件二。
3.3 甲方承诺，不将本协议中使用乙方品牌的产品提供给除乙方
以外的任何第三方使用或销售， 否则，甲方须承担因此给乙方造成的
12.3 其他索赔：本协议各条款项下所提及的各种违约责任，按 本协议约定由过错方赔偿给另一方。
13 协议生效与期限
13.1 本协议由双方授权代表
年
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月 日前签字并盖章，
自签字盖章之日起生效并具备法律效力； 13.2 本协议的有效期限为 年，从协议生效之日起开始计算。
本协议期满后，若乙方要求续约的，则重新签订 ODM合作协议； 13.3 本协议期满时，双方已发生或正在发生的未了债权和债务 ,
地震、台风、自然灾害等不可预见或不可避免的无法控制的情况致使
其不能履行本协议项下的义务， 该方对此不负责任。 本协议规定的该
方的履约时间自动延长。 其延长的时间应相当于因人力不可抗拒事件
直接或间接地使甲方不能履行合同的时间。
15.2 能履约的情况延续达 天以上，双方应立即修改订单。若
从不可抗拒事件的发生之日起
方则需按采购预测进行备料。 甲方承诺在乙方下订单后 日内交货。 6.2 《采购订单》（在本协议中也可称为“订单” ，以下同）需列
明以下内容：产品名称、数量、单价、总额、交货期限、交货地点及 方式等内容，并由双方或其授权代表人签章方能生效。产品名称、数 量、交货期限、交货地点及方式以乙方的《采购订单》为准，一旦下 单不可取消或随意变动。若乙方对下单后的《采购订单》取消或进行 内容变更，则因此造成甲方的损失和额外费用完全由乙方承担。
直接或间接经营损失和经济损失，以乙方提供的书面核算数据为准。
4 产品价格 4.1 甲方对乙方的报价，当前价格参见本协议附件二。 4.2 经双方确认的合作协议中价格是双方结算的依据，任何一方
不得任意变更或毁约， 若出现价格调整时， 以双方最后日期签字盖章 的《 ODM产品确认明细表》为准。
4.3 甲方在拥有新的生产工艺时，要与乙方及时分享该工艺，并 把成本差异告知乙方，让乙方重新做 ODM价格选择。
11.2 甲方保证其所生产的 ODM产品在所有权、知识产权以及其 他任何权利上不存在任何争议， 其履行 ODM的行为不会侵犯任何第三 方的合法权益； 如果在本协议履行过程中因与甲方承诺的有关事项以 及相关知识产权事宜产生乙方被第三方指控侵权时， 由甲方负责与指 控方交涉，并由甲方承担由此引起的一切法律和经济上的责任。
给乙方进行销售，是乙方的 ODM 产品供应商。甲乙双方本着友好合
作、互惠互利的原则， 根据《中华人民共和国合同法》 及其相关法律、
法规的相关规定，就甲方为乙方提供
产品事宜签订本合
作协议。乙方向甲方采购时，应依据本合作协议书签署具体的《采购
订单》作为购销合同。
2 定义 2.1 ODM品牌：指乙方拥有或有权使用的商标、 品牌、公司名称、
XX公司
ODM合作协议书
合同编号： 合同签署方：
甲方（供应商） ： 乙方（采购商） ：
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甲 方： 地 址： 电 话： 户 名： 开户行： 账 号：
乙 方： 地 址： 电 话： 户 名： 开户行： 账 号：
1 合作目的
甲乙双方约定， 甲方负责研发和生产由本协议约定的产品并提供
12 索赔 12.1 一般性索赔：对因本协议任意一方人员玩忽职守、蓄意、
疏漏或因违反本协议条款而造成协议另一方的损失， 另一方有权就该 损失向过错方请求赔偿。
12.2 知识产权的索赔：对因协议任意一方的产品或服务侵犯第 三方的知识产权而引起的索赔， 过错方应为协议另一方履行抗辩义务， 或在协议另一方的要求下合作抗辩， 保证协议另一方的利益不受损害， 并向协议另一方做出包括诉讼费、律师费在内的赔偿。
型号等产品标识， 在该标识下， 乙方将甲方在本协议项下供应的产品 再销售给第三方。
2.2 ODM产品：指本协议附件二中所列明的甲方产品型号，根据 乙方提供的外包装设计， 对甲方原有产品的外包装进行更改后， 可以 由乙方在 ODM品牌下重新销售的产品。 在本协议内亦可简称产品， 部 分条款中出现“货物” 、“货”的字样，亦应理解为“ ODM产品”。
11 知识产权及侵权处理 11.1 乙方向甲方保证，其提供给甲方的内、外包装设计稿等，
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不侵害第三方的知识产权。 如果在本协议履行过程中， 因与乙方承诺 的有关事项及相关知识产权事宜产生甲方被第三方指控侵权时， 由乙 方负责与指控方交涉， 并由乙方承担由此引起的一切法律和经济上的 责任；
10 品质保证及售后维修服务 10.1 甲方确保产品质量符合原厂质量标准或与甲方提供的样品
质量相同； 产品有效内质量问题由甲方负责免费更换； 但由于人为因 素、环境因素或使用不当引起的质量问题，由乙方承担责任，甲方可 提换更换服务，但相关费用由乙方承担。
10.2 乙方自身客户的售后服务由乙方自行负责。 10.3 质保期以产品标示为准，质保期内因产品质量问题的更换 产生的运费由甲方承担； 超出质保期的，运费及相关费用由乙方承担。 10.4 甲方因本协议产品的某一型号产品停产或其它原因无法替 换原型号产品的， 应向乙方提供其它能够实现原功能的产品或原型号 的升级产品。 10.5 对于发生的批量质量问题，甲方得到乙方通知后，应 3 天 内派人前往现场进行质量问题分析及快速解决问题， 对于乙方库存中 同型号可能存在质量隐患的产品， 或者进行全数退换， 或者派人在现 场进行全数检测。对于批量质量问题的协调、处理，所产生的乙方人 员相关费用，甲方给予全数承担。
8 交货
8.1 本协议产品价格为甲方出厂价格，根据乙方要求，甲方可代
办零散托运事宜，运输费用由乙方承担。
8.2 甲方在收到乙方订单后， 交货时间参照本协议下 6.1 条款。
8.3 甲方对按时交货确有实际困难时，应立即告知乙方并说明理
由，双方重新协商确定交货时间， 但甲方须赔偿因迟交货给乙方带来
的经济损失，赔偿标准以乙方提供的书面核算数据为依据。
天内双方当事人未能取得双方满
意的办法时， 任何一方都可以终止履行订单的未执行部分， 双方协商
解决协议相关事宜。
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16 争端解决 16.1 凡有关本协议或执行本协议而发生的一切争执，应事先通
过友好协商解决。 如经双方协商不能达成协议时，可向乙方所在地 有管辖权的法院提起诉讼。
7.2 关于商品外包装彩盒，由乙方提供设计稿，由甲方来完成制 作。对于生产外包装彩盒过程中所发生的费用， 若已经包含在订单价 格中，乙方则不再另行支付，对于未包含在价格内的费用，乙方应按 协议约定的价格支付， 或由乙方来完成制作并提供给甲方用于乙方货 品生产使用。
7.3 为满足乙方的订货周期要求，甲方在合作期间须为乙方准备 的相关的辅材及物料备料， 合作期结束若不继续合作， 标准物料由甲 方承担费用， 其他按协议要求为乙方生产的专用物料， 由乙方承担物 料备料费用。
13.6 本协议规定的书面形式包括函件、传真件。
14 协议的变更和解除 14.1 本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意
变更和解除本协议； 14.2 甲乙双方确定，出现不可抗力等情形，致使本协议的履行
成为不必要或不可能的，可以协商解除本协议。
15 不可抗力
15.1 协议任何一方遇到人力不可抗拒的事件， 发生火灾、水灾、
9.2 若现场验收后乙方发现产品存在其他质量问题的，则乙方在 发现问题后 2 个工作日内以传真或 Email 或书面信函的方式向甲 方提出。
9.3 若现场验收不合格的，则甲方应在接到验收报告之日起对产 品全部重新全检， 并在 日内重新提供合格的产品。 因此造成订单 交货延迟的，甲方须按本协议下 8.3 条款赔偿乙方损失。
4.4 当原材料生产厂家进行价格下调时， 甲方同意将该降幅百分 之百体现在乙方新下订单的 ODM产品价格里。
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5 产品研发及质量标准 5.1 甲方在向乙方送交样品时，需附上样品的说明规格书及样品
测试报告，乙方接到样品后，对样品进行检测、评估确认，并做出样 品的承认书和封样， 同时附上乙方对该产品的检验标准， 一并送交给 甲方确认备案。甲方务必在收到乙方的检验标准后 1 周内确认并回 复给乙方， 经双方认可签章后， 乙方将以此作为对甲方产品的验收标 准；如甲方未能于 1 周内确认并回复给乙方，视为甲方同意以乙方 认定的检验标准作为对甲方产品的验收标准。 各产品的验收标准作为 本协议的有效组成部分。 本协议附件三为通用验收标准， 每一产品验 收标准以本条款约定程序执行后生效。
或者合同权利和义务的行使期限超过本协议履行期限的， 不受本协议 终止的影响，双方应继续履行各自的责任和义务。
13.4 双方对于本协议涉及的商业秘密信息均负有保密义务。且 未经乙方书面同意， 甲方不得为了本协议之外的目的向任何第三方透 露本协议的内容及签订、履行、争端解决等相关事宜。
13.5 协议附件是本协议不可分割的一部改需以书面形式为之，且 须经双方或授权人员的签章后方能生效。
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2.3 标准产品物料：指由甲方指定的且用于生产甲方原有产品的 所有物料。（在本协议内亦可简称 “标准物料”，以下同）