项目合作协议合同编号：甲方：（以下简称甲方）地址：电话：传真：乙方：（以下简称乙方）地址：电话: 传真：甲乙双方本着互惠互利、双方共赢的原则，双方就甲方委托乙方设计智能学生证产品（以下简称合作产品或产品）事宜，签署本合同。

在该合同下，双方将互相配合，共同致力于建立一个平等且良好的商业关系，并尽最大努力避免双方关于该合同相关条款的任何误解与争论辩驳。

1．合作模式1.1 甲方提供产品需求信息，与乙方共同确定产品技术规格。

《技术规格》作为本协议附件一。

1.2 甲方负责产品的市场推广和销售。

1.3 甲方负责定位及校讯通平台的搭建。

1.4 甲方负责产品的所有测试认证的申请，乙方提供技术支持。

(乙方负责,产品交前必须有3C 认证，数量达到20K 后需要过国家入网认证)1.5 乙方负责产品的主板设计、整机ID/MD 设计、采购、生产，整机交付给甲方。

1.6 乙方就合作项目对甲方提供技术指导、技术服务。

乙方就甲方提出的技术问题视实际需要通过现场指导、电话、传真或E-mail 等方式进行。

1.7 乙方对于原材料、过程及成品需依据甲方《品质保证协议》来进行品质保证。

《品质保证协议》作为本协议附件一；1.8 为加快甲方定位平台的建设及完善，乙方提供必要的技术支持。

2．费用及订单要求2.1 产品研发费用包括：（1）ID/MD 设计费用万元人民币（2）产品软硬件设计费用万元。

（3）定位平台搭建费用，根据实际需要协商费用。

在本协议签署后， 2 个工作日内，甲方支付总费用的60%，产品第一次小批量后，批量下单前，甲方支付剩余40%费用。

2.2 本合同涉及的合作产品的项目试制费用，样机制作费用，模具费用，认证费用及预测试费用等由甲方承担。

（乙方承担）2.3 原则上甲方将提前8 周向乙方下达 2 个月的订单预测，为缩短交期，可单独下达长周期物料订单。

2.4 实际交货以双方确定的订单为准。

乙方收到甲方订单后最迟 3 个工作日内予以确认。

原则上甲方将提前30 天向乙方下达订单（超大订单须提前40 天下达订单），但一旦乙方接受订单乙方均应按订单的要求交付。

2.5 合同产品量产期间，甲方对加工要求的任何变更，必须以“工程变更通知单”的形式通知乙方，乙方必须在接到通知后 1 个工作日内向甲方做出初步回复，双方就变更事项以书面方式取得一致后，乙方应根据变更后的要求继续履行本合同。

双方约定在加工要求变更经双方确认前已加工的产品不受本款约束。

因加工要求变更带来的损失，由要求变更方(甲方)负责承担，若果因为乙方没有正确及时执行造成的部分，由乙方自行承担。

2.6 在项目中如有发生需要根据甲方要求修改模具，样机制作、试产材料和生产夹具制作等费用，乙方按实际发生费用和甲方结算。

2.7 甲方要求增加的软件功能或服务，而需向第三方购买版权、技术或者获得许可的费用,费用由甲方承担。

2.8 如乙方未按订单约定的时间供货，则乙方应从延期第15 天起，按照迟延供货产品总金额向甲方支付每天0.05% 的违约金。

如乙方供货迟延30 天以上，甲方有权取消该订单，除非甲方书面同意乙方继续交货，该订单取消后，乙方应退还已经收到的该批合同产品的预付款并支付赔偿金，但由于甲方原因造成的迟延供货除外。

2.9 如果甲方未按双方设定日期打款提货，甲方应从逾期日后的第15 天起按照该批协议产品货款金额每天0.05 ％的补偿金支付给乙方。

延期超过30 天仍未打款提货，乙方有权要求甲方付清余款，不予返还所收货款，同时有权任意处置该批物料包括但不限于将物料组装成成品自行处理以补偿损失，并且保留继续向甲方追诉物料滞留损失的权力。

2.10 甲方不得无故取消订单，若因甲方原因取消订单，甲方同意承担乙方已发生的、合理的直接损失，包括：(i)所持有的所有成品的合同价格，(ii)物料库存的成本，无论其为原材料或半成品，只要确认无法退回供应商或用于其他客户，(iii) 已下定单且无法取消的物料的成本。

以上处理应该在两个星期内完成；如果甲方未能在两个星期内完成以上处理，乙方有权不予返还所收预付款，同时有权任意处置该批物料包括但不限于将物料组装成成品自行处理以补偿损失，并且保留继续向甲方追诉物料滞留损失的权力。

3．产品单价及付款方式3.1 本着长期共同发展的原则，乙方向甲方承诺，在双方合作期间，确保产品市场竞争力。

3.2 产品单价：以订单为准。

3.3 交货地点：甲方指定深圳仓库。

3.4 协议产品的功能样机通过甲方测试后，甲方下达批量订单。

甲方在乙方书面确定订单后，2 个工作日内支付乙方订单货款30%作为预付款，预付款到账后，乙方启动备料。

甲方在提货期之前7 个工作日，向乙方支付剩余70% 货款，如果甲方推迟付款，乙方此次订单交货将相应推迟。

（甲方可接受的帐期为月结30）3.5 每个批量订单的数量不少于10K ，首单不低于3K。

（这条删除）3.6 付款方式：电汇。

3.7 乙方银行资料：开户行：名称：账号：4．产品的发货、验收4.1 乙方应确保产品能够通过甲方的验收，并可获得甲方对产品质量验收的书面确认，甲方对该产品的验收包括：a) 产品及配件符合国家技术标准和技术要求，并同时符合生产厂家的合格出厂要求。

b) 产品能达到双方所规定的技术规格。

c) 产品能适应相关运营商网络的运行，并能通过运营商测试。

d) 产品不存在重大的短期内不能解决的技术或质量缺陷。

e) 产品能进行批量生产。

4.2 甲方收货标准如下：a) 箱体及产品外包装盒完好无损，无挤压、无变形、无受潮。

b) 产品及相关配件外观完好、无划痕、无损坏、无短缺。

甲方应该在收到产品的 3 个工作日内完成产品的验收，如在此期间无异议，则视为验收合格。

5．产品包装5.1 乙方发运的产品应牢固地包装，使其适宜长途运输、多次操作和装卸。

应采取措施，使其包装为防震、防潮、防静电，确保产品在正常作业和装卸条件下能安全无损地到达甲方收货地点。

5.2 根据产品的特点和对运输装卸的相关要求，乙方应在所有包装物上以醒目的方式用中文和其他国际通用的标记注明“小心轻放”、“向上”、“防潮”等。

5.3 乙方应对由于不当包装、防护措施不足和不当产生等给甲方造成的损失负责。

6．售后6.1 乙方保证合同产品是全新的，其质量、规格和性能与采购说明规定相符，也符合中国国内行业质量标准，乙方负责协议产品的售后服务，保修期按照国家三包规定。

6.2 甲方订购的首批合同产品，乙方承诺故障机保修，售后机头乙方负责以每批不少于50PCS 发还到甲方公司，甲方负责在10 个工作日内维修并交还到乙方公司。

首批订单之后的后续订单售后服务方式按照实际情况，双方另行约定。

6.3 对于故障整机，甲方应提供返修板的装箱清单和故障清单，代工厂最终确认故障原因后由乙方将故障清单、保修清单和收费报价反馈给甲方。

7．保密保证7.1 甲乙双方承诺就本协议及本协议涉及的所有商业、技术资料内容为对方保密，任何一方不得泄露双方合作的任何细节，也不得将双方合作的任何信息置于第三方可以知悉的状态。

7.2 甲乙双方承诺对双方的商业秘密承担保密义务。

未经对方书面同意任何一方不得透露或使用属于对方之保密信息，信息可以是任何形式的，以任何载体存储的，有形的或无形的，包括对方书面或口头授予的商业或技术信息。

7.3 一方未经对方同意而向第三人披露、泄露对方技术秘密，应向对方支付10 万元违约金，并赔偿因此给对方造成的超过违约金数额的经济损失部分。

8．知识产权8.1 乙方保证其销售的产品拥有完全的所有权和处置权或者已经取得了合法授权，乙方保证其提供给甲方的货物无任何著作权、专利权或其他知识产权方面的权利限制或瑕疵。

8.2 乙方保证开发本合同约定的产品所用到的一切技术或者开发软件等开发工具的著作权、专利权等知识产权均为乙方合法所有或者已经获得第三人的相关合法授权，甲方对此不负审查义务，若甲方因使用乙方提供的模块而侵犯任何第三人的著作权、专利权等知识产权的，乙方对此承担一切侵权责任，并由乙方负责与第三人商讨知识产权侵权解决方案，甲方对此不负任何法律责任。

8.3 若甲方因使用乙方提供的产品而侵犯任何第三人的著作权、专利权等知识产权而引起知识产权纠纷，使得甲方被第三人通过起诉等法律方式追究知识产权侵权责任并要求甲方赔偿第三人所有或部分损失的，甲方赔偿后10 日内，乙方必须向甲方赔偿甲方因此而遭受的直接损失。

9．不可抗力9.1 如发生不可抗力事件，不能按期履行本协议，完成本协议的时间可根据不可抗力事件发生的时间长短相应顺延。

9.2 受不可抗力影响的一方，应在不可抗力发生后7 天内，以电传或电报的方式通知另一方，并以快递方式邮寄由有权机构出具的证明，以便其另一方审查、确认。

9.3 受不可抗力影响的一方，应尽快以电传或电报的方式告知另一方，并以快递方式及时确认不可抗力事件的终止或消除。

9.4 如果不可抗力的影响持续超过 2 个月，一方应与其另一方取得联系，以便解决进一步履行协议的问题。

如果不可抗力的影响持续超过 3 个月，任何一方都有权全部或部分终止协议。

9.5 不可抗力: 包括但不限于地震、战争、台风、空难等不能控制、不能避免并不可克服的客观情况。

10．纠纷解决10.1 本合同应根据中华人民共和国法律解释。

10.2 因本合同引发的一切纠纷和争议，双方应通过友好协商解决。

10.3 如果30个工作日内协商不成，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局决定，对双方均有约束力。

11．通知本合同任何一方发出的任何通知应在该方以邮寄、传真、商业快递公司、专人递送或类似的可靠送达方法送交另一方之日，应视为已合法发出；送达地址为如下所示或按照一方书面通知的其他指定地址送达。

甲方：地址：收件人：电话：传真：乙方：地址：收件人：电话：传真：12．合同有效期12.1 本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期限为两年。

12.2 本合同的附件及附属合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等的约束力和法律效力。

12.3 双方签署的任何合同、备忘录等均需双方代表签字并盖章，否则无效。

12.4 本合同以中文签订，一式两份，双方各执一份。

甲方：乙方：盖章：盖章：代表（签字）：代表（签字）：日期：日期：。