国企下属三产公司改制重组和规范管理总体方案体制改革和规范治理总体方案一、改革的对象和差不多面情形1．改革的对象此次改革的对象包括多经现有的12家企业，包括有限责任公司8家，国有企业1家，非法人企业3家。

2．集体资产及职工出资截止2006年12月底，帐面显示的##公司集体资产净值是3167.9 万元。

职工出资分布在HP公司、HY能源公司、房地产公司、晋能集团××能源公司和ATM公司等5家企业中，原始出资额分别是452.2万元、597. 15万元、165.9万元、1000万元和240万元；职工出资合计2455.25万元。

3．职工状况截止2006年12月底，××供电分公司层面多经企业正式职工总人数为148人，其中全民工90人，集体工58人。

二、改革要解决的要紧咨询题多经企业要紧存在六方面的咨询题。

一是多经企业多数保留着集体资产，产权监管不到位的咨询题；二是主业与多经资产和交易关系需要规范的咨询题；三是存在多头出资状况，出资关系纷乱，产权关系与治理关系不清晰的咨询题；四是职工出资结构不合理，出资治理不规范的咨询题；五是电力工程安装企业资质偏低，而且存在内部竞争、资源内耗咨询题；六是多经总公司的经营治理机制相对落后，多经企业投资中心和治理中心的功能薄弱的咨询题。

三、改革的指导思想、原则和目标1．改革的指导思想以发改委、电监会等有关部门及国家电网公司对主辅分离、多经改革与规范治理的有关政策和意见为指导，按照山西省电力公司对多经企业“三分开”和“四规范”的总体要求，结合××供电分公司实际情形，按照市场配置资源的原则，以产权制度变革为核心，重组多经企业出资结构，处置存量集体资产，引入新的治理机制，建立和完善现代企业治理制度，以习惯新时期社会主义市场经济及电力市场化改革的需要。

2．改革的原则充分懂得国家有关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的多经企业搭建清晰的、科学的体制基础与治理平台；充分考虑电力多经企业改革的专门性，既要考虑职工队伍的稳固，也要遵循市场经济对企业改制的差不多要求；充分考虑到多经改制后各方面利益有关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时成效，更要注重企业长远进展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、风险承担与业绩制造的对等性；广泛听取多方面的意见，从多经企业实际动身，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。

3．改革的目标此次改革的目标要紧有六个。

一是通过公司重组和业务重组，设置##公司作为母公司，构建以资本为纽带的母子（分）公司治理体制；二是资产重组后集体资产集中到##公司，实现集体资产的定位经营；三是优化公司组织结构、健全治理结构；四是建立适合多经企业的经营者鼓舞体系和职工薪酬体系；五是各公司实行资金使用预算审批治理和财务审计等一系列财务治理制度；六是完善多经各项治理制度，提升企业经营治理水平。

四、改革的整体思路和改革以后的结构框架对此次改革我公司设计了三种改革模式，经分公司领导班子讨论研究后，决定采纳第三种模式。

以下是第三种改革模式改革的整体思路和改革以后的结构框架。

（一）改革的整体思路整合、重组现有的多经企业，重新设计各多经企业的资本结构和投资关系，集体资产基金会将集体资产托付##公司经营，将##公司改组为以集体资产为主的母公司；##公司作为多经企业的投资中心和治理中心，构建以资本为纽带的母子（分）公司治理体制；重新设计职工的出资方案，原则上是将新募集的职工出资要紧集中到ATM公司和房地产公司。

ATM公司增扩职工股，注册资本达到800万元，尽快办理专业承包三级资质,统一对口承揽××局系统内部工程和用户工程。

（二）改革以后的资本结构改革重组后的多经系统将形成如下格局：1．##公司及其分子公司（1）##公司的资本结构如下表：表1 ##公司资本结构表单位：万元（2）##公司的分公司##公司的分公司有2家，分别是物业分公司和印刷厂。

（3）##公司的全资子公司##公司的全资子公司有5家，即恒美公司、物资公司、HP热电公司（在不能提早终止租赁合同时）、劳动服务公司和输变电工程公司。

（4）##公司的参股子公司##公司参股子公司有5家，即ATM公司、设计公司、房地产公司、古交一一公司（退股后，就不再是参股子公司）、××能源公司。

2．##公司的投资结构图3．ATM公司及其分子公司（1）ATM公司的资本结构如下表：表2 ATM公司资本结构表单位：万元（2）ATM公司的分公司ATM公司设有1家分公司，即工程分公司。

（3）ATM公司的全资子公司ATM公司设有1家全资子公司，即电气设备公司。

（4）ATM公司的控股子公司ATM公司设有1家控股子公司，即设计公司。

4．ATM公司的投资结构图五、各多经企业改革重组的差不多做法1．##公司及其分公司的改革重组方式（1）##公司HP热电公司退出在##公司的出资，##公司将注册资本减少到1134.9万元。

改组后，##公司成为集体资产基金会出资设置的一人有限公司，下一步可改由供电公司工会代持集体资产。

将##公司定位为安置型的、经营集体资产的企业，其业务范畴要紧包括原物业分公司、印刷厂以及新设置的活动中心的经营范畴。

（2）印刷厂印刷厂作为安置型企业此次改革保持不动，仍旧作为##公司的分公司。

（3）物业分公司物业分公司作为安置型企业此次改革保持不动，仍旧作为##公司的分公司。

（4）能源分公司能源分公司现差不多无业务，建议将其注销。

2．ATM公司的改革重组方式ATM公司通过募集职工出资增资到800万元，其中职工持股90%、##公司持股10%，尽快办理专业承包三级资质。

统一对口承揽××局系统主、配、农网工程和用户工程。

××局应成立工程治理委员会进行和谐指导，确保工程不外流。

A TM公司对业务进行内部分配，并据情形留有一定利润，作为对股东的回报。

3．HP热电公司的改革重组方式建议提早终止租赁合同。

若能提早终止，则对HP热电公司进行注销清算处理，职工股退回职工个人；若不能提早终止，则改组为##公司的全资子公司，由出资职工将其全部股权转让给##公司，保证职工利益不受缺失。

4．HY能源公司的改革重组方式和原职工出资的处理HY能源公司设置时的1000万元实收资本全部对外投资，此次改革重点是妥善处理其对外投资咨询题，确保职工出资权益。

5．设计公司和设计室的改革重组方式将设计公司改组为ATM公司的控股子公司，其中ATM公司持股90%，##公司持股10%。

设计公司可租赁或购买设计室的资产开展业务，并申请设计资质。

设计室的业务转移至设计公司，在设计公司成功申请设计资质后，可考虑撤销原机构。

6．房地产公司的改革重组方式通过募集职工出资，受让原职工股和部分法人股的方式，将房地产公司改组为以职工持股为主的有限公司，其中职工持股90%、##公司持股1 0%。

7．输变电公司的改革重组方式将市区供电支公司在输变电公司的股权转让给##公司，输变电公司成为##公司的全资子公司。

8．物资公司的改革重组方式将输变电公司在物资公司的股权转让给##公司，物资公司成为##公司的全资子公司。

9．新设的独立法人企业和分支机构（1）##公司新设2个全资子公司，即××##电力劳务服务有限公司和××恒美体育运动中心有限公司。

（2）ATM公司新设1个全资子公司，即××ATM电气设备有限公司。

（3）ATM公司新设1个分支机构，即××ATM电力工程有限公司工程分公司。

六、董事、监事设置和组织结构设计##公司新董事会由9名董事组成。

其中，董事长1名，董事8名；监事会由3名监事组成，其中监事会主席1名，监事2名（包括1名职工代表）；其他有限公司的董事会、监事会的人员构成按照实际情形设置。

对晋能集团××能源进展有限公司和古交一一公司，按照《公司法》的规定向其派出股东代表和董事，以充分爱护出资职工的权益，重点解决每年按时向××局出资职工分红的咨询题。

为保证对其分子公司进行有效的监督、操纵与治理，结合其现有资源状况、以后战略进展规划和自身功能定位，设计##公司的组织结构、部门职能。

对公司领导班子进行精干，公司总部设办公室、财务审计部、安全生产部和经营治理部等4个部门，要紧职能：制定各企业年度经营打算，设定各企业年度经营指标，强化经营考核，进行年终奖励；对各企业定期进行审计，强化财务成本核算；严格工程核算，确保经营成果。

七、母公司定位和治理模式将##公司作为多经系统的母公司，定位为经营实体和投资治理中心。

对##公司的分支机构和全资子公司，实行财务统管、资金统管和收支两条线，并设定业绩指标，建立考核制度。

对参股子公司（房地产公司、ATM 公司等），资金自主治理（超过一定限额的资金支出和合同须报公司董事会或由董事会授权董事长批准）。

对所有投资入股的企业，按出资额依《公司法》行使股东权益。

1．业绩考核与奖励兑现进一步明确各多经企业领导班子的责、权、利关系，建立有效的鼓舞和约束机制，在各多经企业推行基于关键业绩指标的年薪制考核方法。

考核方法包括业绩合同的制定、业绩合同的签订、业绩合同过程操纵、绩效评定方法和业绩考核后续治理等几方面内容。

关键业绩指标包括效益类（如净利润和净资产收益率）、营运类（如销售收入和成本费用操纵等）、组织类指标（如职工中意度）和辅助类（如生产安全指标、廉政建设指标和质量事故指标等）。

2．人员治理一是建立以岗位技能工资为基础的薪酬治理，为改制后企业设计一种不同于主业的薪酬体系，即以固定工资和岗位绩效工资为主，各种津贴、补助、福利和奖金为辅的薪酬体系。

二是对各专业公司经理层实行年度考核与鼓舞，完善经营者业绩考核体系，签订业绩考核合同。

三是规范职工的劳动合同，主业职工借调到多经工作的按照省公司要求签订《借工协议》，保留全民身份以及主业劳动关系；建立内部岗位流淌机制；改革干部任命体系，建立科学的职工晋升通道；规范劳动保险工作，将往常形成的缺口逐步补齐。

3．财务资金治理结合重组后公司战略进展要求，分子公司的财务权均适度集中于母公司，母公司集中操纵和治理企业内部财务，并做出相应的财务决策；母公司对各分子公司实行财务负责人委派制。

完善内部审计制度，通过实行企业负责人年度经营审计、离任审计等制度，加大对各专业公司的审计监管，让治理层在一定的制度约束下开展经营活动。

4．经营治理成立工程治理委员会，主业工程全部交给多经企业，防止工程外流；业扩工程和代维工程由主业和谐保证成为多经业务；在逐步规范供电公司内部工程以及用户工程分配和承揽方式的同时，制定标准化的工程施工流程、方法，推行精细化治理，强化单项工程核算制度，建立物资采购的内部招标制度等一系列制度，操纵材料成本和工程成本，提升工程质量。