国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
７．产权登记
产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不 流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登 记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产 权登记和产权登记年度检查等四项内容。国有资产产 权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依 法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的 占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申 请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段 组成。
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国企改制的程序
１２．召开股东代表大会
职工和其他股东可以通过民主选举，选举出股东代表， 也可以按照股金金额产生股东代表。股东代表产生后， 即可召开股东代表大会。 第一次股东代表大会的主要任务是审议、修改、通过 企业章程以及《股权证管理办法》等重要文件，并选 举法定代表人、董事、监事，组建企业的内部运行组 织，如董事会、监事会、经理等，以开始企业的正式 运营。上述股东代表大会通过的文件、选举等，最后 都需要形成书面的决议。其中企业的章程应当载明以 下内容：
国企改制的程序
12.董事会决议； 13.公司懂事会、监事、经理身份证复印件； 14.公司住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件，租赁 的住所同时提交租赁协议）； 15.公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的项目，提交 有关部门的批准文件。 16.公司章程。
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国企改制的程序
国有独资 股份公司
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国有企业改制的几种模式
模式之二：国 有企业新建、 扩建时，积极 吸收国家以外 的其他方面的 股份投资，将 各方投资形成 的资产折算成 股份，从而组 建股份制公司； 非国有资本
国有企业
新扩建项目
国有股份
非国有股份
股份公司
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国有企业改制的几种模式
国企改制的政策与环境
改制的主要政策与法律依据
《公司法》、《证券法》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》 国经贸企改[2002]859号文《关于国有大中型企业主辅 分离辅业改制分流安置富人员的实施办法》 财企[2002]313号文《企业公司制改建有关国有资本管 理与财务处理的暂行规定》 劳部发[1994]481号文《违反和解除劳动合同的经济补 偿办法》 地方性与行业性的改制指导意见
国有企业
债务
债权人
股权
新的投资者
股份公司
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国企改制的程序
改制的程序
5.改制方案 批复 上级主管部门 1.改 制立 项申 请 2.同意 立项 批复 4.改 制方 案申 请 6. 实 施 方 案 改制方案 3.制 订改 制方 案 职工代表大会 人员安置 7. 组织结构设置 成 立 产权界定
名称预核准
资产评估
公司章程制定
产权登记
高管人员推荐
改制企业
财务处理
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国企改制的程序
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需 手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改 制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管 理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工 代表以及厂办负责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制 成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即 告结束，应宣布解散。
１１．股东认缴股款，企业发放股权证明书
国有企业改制的申请获得有关部门批准后，企业即应开始发布认 缴通知、收缴入股资金。企业职工填写股份认缴申请书，并在规 定期限内认缴股金。企业应当在职工认缴股金之时或者其后一段 时间内向职工发放股权证明，同时编制股东名册。股权证明的主 要内容有：股权证明编号、发证日期、企业登记日期、企业注册 资本、持证人姓名、每股面值、认购数量、出资金额、出资证明 书编号、发证日期、法定代表人姓名及其签章；红利发放记录 （发放日期、每股红利、计发红利等）、增配股记录（增配股日 期、原持股数、增配比例、增配股数、合计持股数等）、股份转 让记录（股份转让日期、原持股数、转让股数、实持股数等）； 其他应注意事项及说明。至于股东名册，每个股东都要签名，并 附身份证明，以供股东随时查阅。
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国企改制的程序
１０．制定改制文件
改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性 法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制 文件，主要有：
内部股权证管理规定 公司章程 公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理制 度等
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国企改制的程序
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国企改制的程序
９．资产置换与人员安置
确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提 交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具 的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告 的主要内容有：
资产评估机构的评估报告的结果； 国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数额、 因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企 业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数 额以及安置富余职工的补偿费用等）； 资产置换方式； 置换资金来源及其比例； 资产置换目的等。
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国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件， 可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容：
改制的目的 改制的形式 改制的途径和方法等
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股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资 产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充 分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过 高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不 信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结 构的预测和设计。
国有企业改制与实务操作
国企改制的资委已报批《国有企业改制的若干问题的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资产产权纠纷 的管理办法，企业法律顾问管理办法、国有资产经营 业绩考核办法等
MBO收购(管理层收购)与产权交易
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国企改制的程序
7.公司股东会决议； 应明确被改制企业全部资产作为出资人的投资进入公司注册资 本,若部分资产出资,应另附转让协议。 8.法定代表人变更的提交原任命机构出具的免职文件； 9.公司章程； 10.公司验资报告； 11.股东的法人资格证明或自然人身份证明；
国有企业改制与实务操作
李毅中:到底经营者持多少股合适？大家都有争议。 目前有北京、上海、天津三家产权交易中心,主要是规 范交权交易,解决产权的流动性问题。
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国企改制的几种模式
模式之一：国有企业改制 为国有独资股份公司：符 合《公司法》有关规定的， 可以由国有企业单独组建 国有独资的股份有限公司
国有企业
企业现状 改制的宗旨 股权构成（股权结构） 改制后的经济效益预测 企业发展规划 措施以及改制的具体实施步骤
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公 司同意后报主管部门
５．召开职工代表大会
对企业改制方案进行审议
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６．资产评估
委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资 产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资 产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名 盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。
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国企改制的程序
公司章程应当载明以下内容：
股份合作制企业的名称和住所； 企业的类型； 经营范围； 注册资本； 股东出资方式和出资数额； 股东的姓名或名称； 股东和非股东在职职工的权利与义务； 股份取得的条件和程序； 企业的组织机构及其产生的办法、职权、议事规则； 企业法定代表人的产生办法、任职期限以及职权； 财务管理制度和利润分配方法； 企业的解散事由和清算办法； 企业章程修订程序； 股东认为需要规定的其他事项。
改制需要提交的文件：
1.《公司设立登记》(领取)； 2.企业(公司)申请登记委托书； 3.企业改制为公司的申请报告； 4.被改制企业原出资人主管部门出具的同意该企业改制为公司的 批准文件；（工商企字[1998]第88号） 5.被改制企业资产评估报告及财政部的确认报告；(国资综发 [1991]23号) 6.中小型国有企业改制提交债权银行出具的债权保全文件和人民 银行总行及其出机构的确认文件；(银发[1998]578号)
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２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预 测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处 理流动资产以及一年内到期的长期债券等 固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资 无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 递延资产、在建工程等
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国企改制的程序
董事会议事规则主要包括以下内容：
总则 董事会的职权 董事会 董事长 董事会会议的召开 董事会议案 董事会决议 董事会记录 董事会费用 修改议事规则
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总经理工作细则包括的主要内容：
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８．财务处理
在资产评估和清产核资的基础上，需要根据会计准则 调整相应的资产负债表上的项目 企业债务的处理