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编号：

项目合作协议书

（房地产项目）

年 月

-2- 目 录

项目合作协议书……………………………………………………

项目合作协议书（附件一）………………………………………

项目合作协议书（附件二）………………………………………

项目合作协议书（附件三）………………………………………

项目合作协议书（附件四）………………………………………

土地抵押合同………………………………………………………

-3- 项目合同协议书

协议编号：

一、合作双方：

1、 有限公司（以下简称甲方）

法定住所：

有权签字人：

公司主要经营范围：

2、 有限公司（以下简称乙方）

法定住所：

法定代表人：

公司主要经营范围：

二、合作前提条件：

1、乙方能提供位于 市 房地产项目用地 平方米，且该地块已付清出让金及一切相关契费，取得了国有土地使用权证；同时该项目已获得当地政府的批准、立项，完成设计方案，并取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证。

2、由于缺乏建设资金，乙方认定中国 银行 分行

-4- 支行可以《专项资金托管》的方式引进建设资金，对资金使用进行全面监管，保证按时回款。为此，甲乙双方经友好协商达成以下协议。

三、合作方式及合作期限

1、甲方以专项资金托管的方式与乙方进行合作。（详见《专项资金托管协议》）。

2、合作期限为3年。

A：乙方若提前完成项目建设，并通过销售回款能足够偿还甲方投入的全部投资款及投资利润，乙方可与甲方协商，提前结束合作期限，甲方在证实确有可能的前提下可以考虑提前结束合作。

B、乙方若在双方合作期限内未能全部完成项目建设或销售所得款项不够满足偿还甲方投入的全部投资资金及投资利润，乙方可与甲方协商，要求延长合作期限，甲方可以考虑延长合作期限，但需得到充分证证和乙方能满足甲方的条件下方可，届时另行签订协议。

四、投资总额及投资利润

1、甲方为乙方提供项目开发建设资金总额为 元人民币。首批拨付 元人民币，后续资金将视项目工程进展情况确定是否拨付。

2、三年期内（以每笔款到帐之日起计），乙方应每年向甲方

-5- 支付投资总额 的投资利润，支付时间是每满一年支付一次，其利润率随央行人民币利率政策的调整而上浮30%。

3、一次性财务顾问费用为20+4％。当甲方资金 亿元人民币到达乙方在中国 银行 分行 支行开立的专用帐户时的首个工作日内，乙方应向甲方一次性支付资金总额20+4％的财务顾问费用（共计 人民币）。

五、投资保障及风险控制

1、为保证甲方的资金能安全回收，乙方同意在合作期限内将项目公司现有的１００％股权和在甲方的资金到位后，项目建设所形成的全部资产（有形和无形的）都质押给甲方，作为对甲方提供资金的安全保证，直至乙方还清甲方的全部投资资金及投资利润为止。

2、乙方同意在合作期限内将项目公司的土地使用所有权抵押给乙方，作为对甲方提供资金的安全保证，直至乙方还清甲方全部投资资金及投资利润为止。

3、乙方在甲乙双方签订本协议前，如有发生土地使用权对做担保或借贷并进行了它项权利登记的，在清除记录时，乙方不得使用甲方的资金为其解除担保或偿还债务。

4、在合作期限内，乙方应保证按计划完成项目建设，若乙方在合作２４个月时，仍未完成规定的工程进度，乙方同意无条件将质押给甲方的项目公司１００％股权全部转让给甲方，直至乙

-6- 方还清甲方的全部投资资金及投资利润，方可有权赎回项目公司的全部股权。甲方认为投资资金及投资利润回收无望时，有权采取拍卖乙方质押给甲方的土地使用证及已形成的所有资产，挽回损失，乙方不得以任何理由阻挠。

5、在合作期限内，乙方不得向任何第三方提供任何形式的提保。不得出售项目公司的投资和股权。

六、资金管理办法

1、在合期间内，乙方同意在中国 银行 分行 支行处开设资金放款专用账户和经营销售收入专用帐户，该帐户主要用于接受甲方为其提供的资金入帐、开支及产品的经营销售收入回款。甲乙双方认定的中国 银行 分行 支行对专用账户内的资金使用和回收进行全程监管，由银行指派专人担任监管员。

2、乙方在中国 银行 分行 支行开设的两个专用账户，是乙方的唯一帐户，乙方不得在其它银行另设帐户。乙方在双方合作前已在其它银行开立的帐户，在正式合作后三个工作日内全部结清。甲方若发现乙方另设帐户，与监管银行串通、挪用唯一帐户内资金，甲方将追究乙方法律责任，并立即终止合作和停止乙方的帐户使用权。

3、乙方保证不将乙方专用账户纳入网上银行结算系统，不得办理通兑，不得使用支付密码，凡涉及乙方专用帐户内的支付行为，一律通过中国 银行 分行 支行经办人员经核对预留印鉴后方可办理。

-7- 4、甲、乙双方同意与中国 银行 分行 支行签署《专项资金托管协议》，乙方应于该《专项资金托管协议》签订后首个工作日内，在指定的托管银行开立资金放款专用帐户和经营销售收入专用账户（以下简称该账户或专用账）。

（1）放款专用账户，该账户作为乙方接受甲方该资金的唯一指定账户；

户名：

账号：

开户行：

（2）经营销售收入与专用帐户，该帐户专用用于归集项目经营销售的收入；

户名：

账号：

开户行：

5、乙方董事会必须出具两个专用账户不得变更、不得挂失、不得撤销的专项决议，存甲方银行方备案【见本协议附件1】。

6、乙方开立托管账户和回款帐户时，应在中国 银行 分行

支行处预留财务印鉴式样，对托管账户和回款帐户的预留印鉴（包括乙方财务印鉴和银行监督印鉴）如需更换，必须由三方同时出具同意更换印鉴的书面证明，任何一方无权单方换预留印鉴。

7、乙方同意将托管账户中的专项资金仅用于以下用途：

-8- （1）乙方房地产项目的开发建设开支

（2）与该项目直接有关的开支；

（3）按期支付甲方的投资利润。

乙方保证该账户中的资金按上述约定用途使用，不挪作它用，甲方同意乙方项目销售回笼资金再次用于该项目的建设，但仍需遵循《资金使用计划》的约定，需征得甲方书面同意方可。

8、乙方应房地产项目建设需求资金的情况，编制详细的《资金使用计划》，以保证乙方集中使用一定金额的委托资金后，按核准的工程进度计划和房产销售计划将相应的房产建成销售状态。

9、乙方按上述原则编制的《资金使用计划》须经甲方核准。经甲方核准的《资金使用计划》（即《专项资金托管协议》附件8、9）是本协议的附件之一【见本协议附件2】。该《资金使用计划》交由实施托管的银行监管。

10、乙方使用资金必须严格按《资金使用计划》的约定使用，不得进行计划外的使用，因项目建设需要超出计划部分，须由乙方股东以自有其它资金承担，对此乙方股东须出具承诺函【见本协议附件3】。

11、乙方使用托管账户内的资金，应当向中国 银行 分行

支行提交书面用款申请书（即《专项资金托管协议》附件6）【见本协议附件4】，写明所需要资金数额、用途、划款时间、支付对象等内容。

-9- （1）用款申请需符合《资金使用计划》所列明的各个要素（包括但不限于用款时间、收款单位、资金用途、用款金额、情况说明等）；

（2）乙方应提交该笔资金使用相关的发票，合作及其它单据的影印件，与用款申请相符。

（3）用款申请书上乙方印鉴与其预留印鉴相符；

（4）甲方未发出不得划款的书面通知。

12、甲乙双方同意在本协议签订之日按本协议的约定收款人、收款账户、划款金额和付款时间预先填妥向甲方支付三年投资利润的划款凭证，并加盖好乙方的财务印鉴，到期甲方直接从乙方账户划款。

托管账户向甲方划付的款项进入甲方的如下账户。

户名：

账号：

开户行：

13、关于项目建成后经营销售。

（1）项目开始经营销售后，乙方必须将所经营销售房产的回笼资金划入经营销售收入专用帐户，不得挪作它用。

（2）当房地产项目开始经营销售后，乙方必须每日向银行书面提供房屋销售累计成交数据和应回笼的资金数字（以下称统计数据）。

（3）乙方必须在每月3日前提交上个月经营销售统计数据，

-10- 由银行确认统计数据是否与已经划入经营销售收入专用账户的数据相符。

14、如房地产项目经营销售状况发生变化，乙方可向甲方提出申请，经甲方同意后，对上述经营销售回笼资金的监督内容进行调整。

七、其它事项的监督

l、乙方公司经营状况的监督

乙方应按本协议规定定期向甲方及银行提供财务资料，以及书面通知重大经营情况变动，乙方还应定期向甲方及银行提供其关联企业的财务报表(包括但不限于《资金负债表》、《利润表》和《现金流量表》)及年度审计报告。

2、工程量和工程进度监督

乙方应当按月将工程的实际施工情况书面通知甲方，如果实际工程进度未达到《项目工程计划进度表》规定的预期进度，甲方可以书面通知银行暂停对乙方项目用款申请的审批，待工程进度与《项目工程计划进度表》一致后或甲方书面同意后再行审批。

八、项目的经营管理

1、乙方负责项目用地和商住房开发经营销售的一切手续。

2、乙方负责项目的开发经营管理工作。项目规划、设计、工程建设、宣传推广、销售及委托销售以及各种报批报建手续等与

-11- 项目开发建设经营有关的工作。

3、项目的财务管理：甲乙双方在签订本协议后，与中国 银行 分行 支行另行签订《专项资金托管协议》，甲方委托该行对房地产项目的开发资金使用及经营销售收入资金进行监督管理。

4、协议签字生效后，乙方根据项目实际进程编制《资金使用计划》。甲方确认后，乙方可按确认的《资金使用计划》及约定使用甲方投入的资金。

九、甲乙双方责任

1、甲方责任：

(1)负责提供开发资金用于乙方房地产项目建设。

(2)甲方保证向乙方提供的资金是无犯罪记录、清洁、合法的资金。

(3) 当中国 银行 分行 支行同意为房地产项目提供按揭贷款时，甲方保证解除乙方抵押给甲方的土地权属证，并将该土地权属证转抵押给按揭行。

(4)、当乙方付清甲方为项目提供的全部投资总额及投资利润后，甲方保证退还乙方为资金安全而质押给甲方作为保证的项目公司所有股权。

2、 乙方责任：

(1)乙方保证其名下的用地所有权是干净的、无抵押，无担保